Warunki sprzedaży

WARUNKI SPRZEDAŻY

Uwagę Klienta zwraca się w szczególności na postanowienia klauzuli 9

  1. Definicje i interpretacja
    • W niniejszych Warunkach zastosowanie mają następujące definicje:

Arville: oznacza odpowiednią Spółkę Grupy Arville określoną w Zamówieniu;

Arville Group Company: oznacza Arville Textiles Limited (CRN 00493783), Arville Fabrication Limited (CRN 00056871), Arville Coating Limited (CRN 15543647) i Arville Belting Limited (CRN 00347271) lub każdą inną spółkę, której ostateczną spółką dominującą jest Arville Holdings Limited (CRN 07219475), z których wszystkie mają siedzibę w Arville House, Sandbeck Way, Wetherby, LS22 7DQ;

Zasady Arville: oznaczają każdą z Zasad Arville dotyczących prawa do pracy, Zasad przeciwdziałania korupcji i łapownictwu, Zasad równości i różnorodności, Zasad przeciwdziałania niewolnictwu, Zasad jakości, Zasad ochrony środowiska oraz Zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, wraz z okresowymi zmianami;

Podstawowe Prawa Własności Intelektualnej: oznaczają wszelkie Prawa Własności Intelektualnej związane z Umową, istniejące i będące własnością którejkolwiek ze Stron w dniu Potwierdzenia Zamówienia Sprzedaży, które są wymagane do produkcji i dostawy Towarów, świadczenia Usług i/lub eksploatacji Podstawowych Praw Własności Intelektualnej;

Dzień Roboczy: oznacza dzień (inny niż sobota, niedziela lub święto państwowe), w którym banki w Londynie są otwarte;

Towary zamówione: oznaczają Towary na zamówienie określone na piśmie w Zamówieniu jako "zamówione" przez Arville i obejmujące materiały dostarczone Arville przez Klienta;

Warunki: oznaczają warunki określone w niniejszym dokumencie, zmieniane od czasu do czasu zgodnie z punktem 14.8;

Informacje Poufne: oznaczają wszelkie informacje dostarczone przez którąkolwiek ze Stron w ramach Umowy, które są: (i) oznaczone jako poufne (lub w przypadku rozmów ustnych są później potwierdzone na piśmie jako poufne); lub (ii) informacje (niezależnie od sposobu ich przekazania), które są tego rodzaju, że druga Strona mogła racjonalnie oczekiwać, że informacje te są poufne;

Umowa: oznacza każdą umowę pomiędzy Stronami dotyczącą sprzedaży i zakupu Towarów lub Usług lub Towarów i Usług, która obejmuje niniejsze Warunki, Specyfikację Usług, Specyfikację Towarów oraz Potwierdzenie Zamówienia Sprzedaży;

Klient: oznacza osobę, która nabywa Towary lub Usługi lub Towary i Usługi od Arville na podstawie Umowy, wskazaną w Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedaży;

Zdarzenie Siły Wyższej: ma znaczenie nadane w punkcie 14.1;

Podstawowe Prawa Własności Intelektualnej: oznaczają wszelkie Prawa Własności Intelektualnej zawarte lub wynikające bezpośrednio lub pośrednio z projektu, produkcji i/lub dostawy Towarów, świadczenia Usług lub w inny sposób w ramach Umowy;

Materiały Bezpłatne: oznaczają wszelkie materiały dostarczone Arville przez Klienta bezpłatnie;

Towary: oznaczają towary (lub jakąkolwiek ich część), które mają zostać dostarczone na podstawie Umowy, określone w Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedaży;

Specyfikacja Towarów: dowolna specyfikacja Towarów uzgodniona na piśmie przez Strony, jak opisano w punkcie 3.1.

Kluczowe Materiały: oznaczają przędzę i wszelkie inne surowce, które są integralną częścią produkcji Towarów;

Prawa własności intelektualnej: patenty, prawa do wynalazków, prawa autorskie i prawa pokrewne, znaki towarowe, nazwy handlowe i nazwy domen, prawa w zakresie marketingu, wartość firmy i prawo do pozywania za podrabianie, prawa do wzorów, prawa do baz danych, prawa do wykorzystywania i ochrony poufności informacji poufnych (w tym know-how i tajemnic handlowych) oraz wszelkie inne prawa własności intelektualnej, w każdym przypadku zarówno zarejestrowane, jak i niezarejestrowane, w tym wszelkie wnioski i prawa do ubiegania się o ich przyznanie, przedłużenia lub rozszerzenia oraz prawa do zastrzeżenia pierwszeństwa z takich praw oraz wszelkie podobne lub równoważne prawa lub formy ochrony, które istnieją lub będą istnieć obecnie lub w przyszłości w dowolnej części świata;

Zamówienie: oznacza zamówienie Klienta na Towary lub Usługi lub Towary i Usługi, zgodnie z opisem w punkcie 2.4;

Strona: oznacza, odpowiednio, Arville lub Klienta (oraz łącznie Strony);

Potwierdzenie Zamówienia Sprzedaży: oznacza pisemne potwierdzenie przez Arville Zamówienia na Towary lub Usługi lub Towary i Usługi, zawierające niniejsze Warunki;

Usługi: usługi, które mają być świadczone na podstawie Umowy, określone w Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedaży; oraz

Specyfikacja Usług: wszelkie specyfikacje Usług dostarczone na piśmie przez Strony, zgodnie z opisem w punkcie 7.

  • W niniejszych Warunkach zastosowanie mają następujące zasady, o ile nie wynika z nich inaczej:
    • osoba obejmuje osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej (niezależnie od tego, czy posiada odrębną osobowość prawną);
    • odniesienie do statutu lub przepisu ustawowego jest odniesieniem do takiego statutu lub przepisu w brzmieniu zmienionym lub ponownie uchwalonym i obejmuje wszelkie przepisy niższego rzędu wydane na podstawie tego statutu lub przepisu ustawowego, w brzmieniu zmienionym lub ponownie uchwalonym;
    • wszelkie wyrażenia wprowadzone przez terminy w tym, w tym, w szczególności lub inne podobne wyrażenia będą interpretowane jako ilustracyjne i nie będą ograniczać sensu słów poprzedzających te terminy; oraz
    • Odniesienie do pisania obejmuje faksy i e-maile.
  1. Podstawa umowy

2.1 Z zastrzeżeniem punktu 14.8, niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy z wyłączeniem wszelkich innych warunków, w tym wszelkich warunków, które Klient może próbować narzucić lub włączyć na podstawie zamówienia zakupu, potwierdzenia zamówienia lub innego dokumentu, lub które są dorozumiane z handlu, zwyczaju, praktyki lub przebiegu transakcji. Żadne warunki zatwierdzone, dostarczone lub zawarte w zamówieniu, specyfikacji lub innym dokumencie nie będą stanowić części Umowy wyłącznie w wyniku odniesienia do takiego dokumentu w Umowie.

2.2 O ile Arville nie potwierdzi wyraźnie inaczej na piśmie, wszelkie wyceny, które może od czasu do czasu wydawać, będą całkowicie niewiążące i nie będą stanowić oferty na dostawę Towarów lub Usług lub Towarów i Usług.

2.3 Wszystkie niniejsze Warunki mają zastosowanie do dostawy zarówno Towarów, jak i Usług, z wyjątkiem przypadków, w których określono zastosowanie do jednego lub drugiego z nich.

2.4 Każde Zamówienie będzie uważane za ofertę Klienta na zakup Towarów lub Usług lub Towarów i Usług podlegających niniejszym Warunkom. Klient jest odpowiedzialny za zapewnienie, że warunki Zamówienia i wszelkie stosowne dokumenty specyfikacji przez niego przedłożone są kompletne i dokładne.

2.5 Żadne Zamówienie nie zostanie uznane za przyjęte przez Arville i żadna Umowa nie zostanie zawarta, dopóki Arville nie wyda Potwierdzenia Zamówienia Sprzedaży.

2.6 Wszelkie oświadczenia, próbki, rysunki, opisy lub reklamy sporządzone przez Arville oraz wszelkie ilustracje lub opisy Usług zostały sporządzone wyłącznie w celu przybliżenia opisanych w nich Towarów i Usług. Nie stanowią one części Umowy ani nie mają mocy umownej.

2.7 Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami. O ile niniejsze Warunki nie stanowią inaczej, wszelkie inne warunki, gwarancje i oświadczenia (ustne lub pisemne) są wyłączone z jakiejkolwiek umowy między Arville a Klientem, a niniejsze Warunki zastępują wszelkie wcześniejsze obietnice, oświadczenia, zobowiązania lub implikacje. Klient niniejszym potwierdza, że nie polegał na żadnych oświadczeniach, obietnicach, oświadczeniach, zapewnieniach lub gwarancjach złożonych lub udzielonych przez lub w imieniu Arville, które nie zostały określone w Umowie.

2.8 Okres obowiązywania Umowy zostanie określony w Zamówieniu.

2.9 Niezależnie od wszelkich innych postanowień niniejszej Umowy, Arville może wykonywać wszelkie swoje zobowiązania i korzystać z wszelkich swoich praw przyznanych na mocy niniejszej Umowy za pośrednictwem dowolnej Spółki z Grupy Arville. Klient przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że każde działanie lub zaniechanie jakiejkolwiek Spółki z Grupy Arville w odniesieniu do praw lub obowiązków Arville wynikających z niniejszej Umowy będzie uznawane za działanie lub zaniechanie samej Arville.

  1. Towary

3.1 Wszelkie specyfikacje produktów, w tym wszelkie powiązane plany i rysunki, które zostaną przedłożone przez Klienta, w związku z Zamówieniem lub w inny sposób, zostaną rozpatrzone przez Arville, ale nie będą stanowić części Umowy do czasu, gdy Strony uzgodnią ich treść na piśmie, po czym staną się Specyfikacją Towarów i zostaną uznane za część Umowy.

3.2 Niezależnie od postanowień punktu 3.1, Arville zastrzega sobie prawo do zmiany Specyfikacji Towarów, jeśli wymagają tego obowiązujące wymogi ustawowe lub regulacyjne.

3.3 W zakresie, w jakim Towary mają zostać wyprodukowane zgodnie ze specyfikacją dostarczoną przez Klienta, Klient zwolni Arville z odpowiedzialności, kosztów, wydatków, szkód i strat (w tym wszelkich bezpośrednich, pośrednich lub wtórnych strat, utraty zysku, utraty reputacji i wszelkich odsetek, odsetki, kary i koszty prawne oraz inne uzasadnione koszty i wydatki zawodowe) poniesione lub poniesione przez Arville w związku z jakimkolwiek roszczeniem wniesionym przeciwko Arville z tytułu faktycznego lub domniemanego naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich lub praw osobistych wynikających z lub w związku z korzystaniem przez Arville ze Specyfikacji Towarów.

  • Arville zapewni, że każdej dostawie Towarów towarzyszyć będzie:
    • dokument dostawy, który zawiera wszystkie odpowiednie numery referencyjne zamówienia i wszelkie specjalne instrukcje dotyczące przechowywania (jeśli takie istnieją), rodzaj i ilość dostarczanych Towarów oraz, jeśli Towary są dostarczane partiami, saldo Towarów pozostałych do dostarczenia ( dokument dostawy); oraz
    • te wyniki testów laboratoryjnych Arville i stosowne powiadomienia o zgodności z wymogami certyfikacji stron trzecich (jeśli takie istnieją), jak określono w Specyfikacji Towarów.
  1. Dostawa
    • Arville dostarczy Towary do miejsca określonego w Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedaży lub innego miejsca, które Strony mogą uzgodnić na piśmie (Miejsce Dostawy). Z zastrzeżeniem punktu 4, dostawa Towarów zostanie zakończona w momencie przybycia Towarów do Miejsca Dostawy.
    • Wszelkie podane daty dostawy są jedynie przybliżone i nie są gwarantowane. Czas dostawy nie ma zasadniczego znaczenia.

4.3 Z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszych Warunków, Arville nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek bezpośrednie, pośrednie lub wtórne straty, w tym utratę zysku, koszty, szkody, opłaty lub wydatki spowodowane jakimkolwiek opóźnieniem w dostawie Towarów (nawet jeśli jest to spowodowane zaniedbaniem Arville), ani też żadne opóźnienie nie uprawnia Klienta do rozwiązania Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości Arville nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek grzywny, kary lub opóźnienia w płatnościach za dostawę w żadnych okolicznościach, a Klient nie jest uprawniony do wstrzymania lub opóźnienia jakiejkolwiek płatności w wyniku opóźnionej lub opóźnionej dostawy.

4.4 Jeśli z jakiegokolwiek powodu Klient nie odbierze Towarów po przybyciu do Miejsca Dostawy lub Arville nie będzie w stanie dostarczyć Towarów, ponieważ Klient nie dostarczył odpowiednich instrukcji, dokumentów, licencji lub zezwoleń:

4.4.1 Ryzyko związane z Towarami natychmiast przechodzi na Klienta (w tym w przypadku utraty lub uszkodzenia spowodowanego zaniedbaniem Arville);

4.4.2 Towary zostaną uznane za dostarczone;

4.4.3 Arville może przechowywać Towary na koszt Klienta do czasu faktycznej dostawy (w tym koszt ubezpieczenia); oraz

4.4.4 jeśli Klient nie odbierze Towarów w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych od daty dostawy, Arville może odstąpić od Umowy i sprzedać Towary osobie trzeciej.

  • Ze względu na charakter technik stosowanych w produkcji Towarów, Klient przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że:
    • wielkość wkładu według masy i składu w produkcji nie będzie dokładnie równa wielkości produkcji według masy i składu Towarów;
    • wystąpią uzasadnione, nieuniknione marginesy marnotrawstwa materiałów, w tym wszelkich Materiałów Bezpłatnych, użytych do produkcji Towarów;
    • Arville nie może zagwarantować, że dostarczy Towary w ilościach całkowicie zgodnych z ilościami określonymi w Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedaży. W związku z tym Arville będzie uprawniona do dostarczenia różnych ilości Towarów w ramach rozsądnych tolerancji, a Klient nie będzie uprawniony do odrzucenia Towarów z tego powodu. W takim przypadku Arville dokona proporcjonalnej korekty odpowiedniej faktury; oraz
    • Arville nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek różnice w ilości pomiędzy wejściem odpowiednich materiałów i/lub Materiałów Wolnego Wydania a wyjściem Towarów.

4.6 O ile Strony wyraźnie nie postanowią inaczej, Arville może dostarczać Towary w oddzielnych partiach. Każda oddzielna rata zostanie zafakturowana i opłacona zgodnie z postanowieniami Umowy. Niedostarczenie przez Arville lub jakiekolwiek roszczenie Klienta w odniesieniu do jednej lub więcej rat zgodnie z niniejszymi Warunkami nie uprawnia Klienta do traktowania Umowy jako całości jako odrzuconej.

4.7 Arville zastrzega sobie prawo, według własnego uznania, do anulowania lub wstrzymania dostawy jakichkolwiek Towarów (w całości lub w części):

4.7.1 do czasu otrzymania zadowalającej referencji kredytowej w odniesieniu do Klienta lub w przypadku, gdy dostawa takich Towarów przekroczyłaby jakikolwiek limit kredytowy, który Arville może, według własnego uznania, przyznać Klientowi;

4.7.2 w przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w punkcie 9.2;

4.7.3 z zastrzeżeniem punktu 8.12, jeśli Klient naruszy Umowę i, jeśli takie naruszenie jest możliwe do naprawienia, nie naprawi naruszenia w ciągu czternastu (14) Dni Roboczych od powiadomienia przez Arville wyszczególniającego takie naruszenie;

4.7.4 jeśli Arville nie jest w stanie uzyskać Kluczowych Materiałów wymaganych do realizacji Zamówienia.

4.8 W momencie dostawy Towarów Klient powinien niezwłocznie sprawdzić Towary zgodnie z dokumentem dostawy. W przypadku wady, która jest widoczna podczas normalnej kontroli wzrokowej, Klient musi powiadomić o niej Arville na piśmie w ciągu dwóch (2) Dni Roboczych od dostawy, a w przypadku wady ukrytej, w rozsądnym czasie od dostawy i niezwłocznie po ujawnieniu się wady ukrytej. Arville nie ponosi odpowiedzialności za uszkodzenia, zniszczenia, pęknięcia lub braki, chyba że Klient powiadomi Arville na piśmie w odpowiednim terminie. Jeśli Klient nie powiadomił o jakichkolwiek wadach Towarów w odpowiednim terminie, uznaje się, że zaakceptował Towary.

4.9 Wszelka odpowiedzialność Arville za niedostarczenie Towarów będzie ograniczona, według wyłącznego uznania Arville, do:

4.9.1 dostarczenia Towarów w rozsądnym terminie od pierwotnie uzgodnionej daty dostawy; lub

4.9.2 wystawienia noty uznaniowej w odniesieniu do każdej faktury wystawionej za takie Towary, według proporcjonalnej stawki umownej opartej na żądanej płatności za ilość Towarów, które nie zostały dostarczone; lub

4.9.3 zwrot ceny zapłaconej za ilość Towarów, które nie zostały dostarczone, według proporcjonalnej stawki umownej;

4.9.4 i będzie to jedyny i wyłączny środek prawny przysługujący Klientowi w związku z takim niedostarczeniem.

  1. Jakość
    • Arville gwarantuje, że w momencie dostawy Towary będą zgodne ze Specyfikacją Towarów we wszystkich istotnych aspektach (w tym zgodność z normami i akredytacjami stron trzecich, jeśli takie istnieją, określonymi w nich ( Gwarancja na Produkt)).
    • Z zastrzeżeniem klauzuli 3, jeżeli:
      • Klient powiadomi Arville na piśmie w rozsądnym czasie od wykrycia (a w każdym razie nie później niż trzy (3) miesiące po dostawie), że niektóre lub wszystkie Towary nie są zgodne z Gwarancją na Produkt;
      • Arville ma odpowiednią możliwość zbadania takich Towarów; oraz
      • Klient, jeśli zostanie o to poproszony przez Arville, zwróci takie Towary do Arville zgodnie z uzasadnionymi instrukcjami Arville i na koszt Arville;
      • Arville, według własnego uznania, naprawi lub wymieni wadliwe Towary, aby zapewnić ich zgodność ze Specyfikacją Towarów lub zwróci cenę wadliwych Towarów według proporcjonalnej stawki umownej, w oparciu o ilość Towarów, które są wadliwe.
    • Arville nie ponosi odpowiedzialności za niezgodność Towarów z Gwarancją na Produkt, jeśli:
      • Klient dokona jakiegokolwiek dalszego wykorzystania takich Towarów po powiadomieniu zgodnie z punktem 2.1;
      • wada powstała z powodu nieprzestrzegania przez Klienta ustnych lub pisemnych instrukcji Arville dotyczących przechowywania, uruchomienia, instalacji, użytkowania i konserwacji Towarów lub, w przypadku braku takich instrukcji, nieprzestrzegania dobrych praktyk handlowych w tym zakresie;
      • wada powstała w wyniku zastosowania się przez Arville do Specyfikacji Towarów lub w wyniku zmian wprowadzonych w Towarach w celu zapewnienia ich zgodności z obowiązującymi wymogami ustawowymi lub regulacyjnymi;
      • Klient zmienia lub naprawia takie Towary bez pisemnej zgody Arville; lub
      • wada powstała w wyniku normalnego zużycia, umyślnego uszkodzenia, zaniedbania lub nieprawidłowych warunków przechowywania lub pracy.
    • Jeśli Arville zasadnie uzna, że jakiekolwiek Towary zwrócone zgodnie z punktem 2.3 są rzeczywiście zgodne z Gwarancją Produktu lub w inny sposób nie są wadliwe, lub że takie Towary zostały uszkodzone lub w inny sposób stały się niewykonalne w wyniku jakiegokolwiek działania Klienta i/lub użytkownika końcowego Towarów, wówczas Arville może według własnego uznania zwrócić te same Towary, bez dalszej odpowiedzialności wobec Klienta.
    • Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszelkich naprawionych lub wymienionych Towarów dostarczonych przez Arville.
    • Z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszym punkcie 5, Arville nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta w związku z niezgodnością Towarów z Gwarancją na Produkt.
  2. Tytuł i ryzyko
    • Ryzyko związane z Towarami przechodzi na Klienta po dostarczeniu Klientowi przez Arville pisemnego potwierdzenia, że Zamówienie zostało zrealizowane, a Towary są gotowe do odbioru, zgodnie z warunkami Zamówienia i żądanym przez Klienta terminem płatności.
    • Prawo własności Towarów nie przejdzie na Klienta, dopóki Arville nie otrzyma pełnej zapłaty, w rozliczonych środkach, wszystkich kwot należnych Arville w odniesieniu do Towarów i wszystkich kwot w inny sposób należnych lub stających się należnymi Arville od Klienta. Arville będzie uprawniona do żądania zapłaty za Towary niezależnie od tego, że własność Towarów nie przeszła na Arville.
    • Do momentu przejścia tytułu własności Towarów na Klienta, Klient będzie
      • przechowuje Towary jako powiernik Arville;
      • przechowywać Towary bez ponoszenia kosztów przez Arville oddzielnie od wszystkich innych towarów posiadanych przez Klienta, tak aby można je było łatwo zidentyfikować jako własność Arville;
      • nie usuwać, nie niszczyć ani nie zasłaniać żadnych znaków identyfikacyjnych lub opakowań znajdujących się na Towarach lub z nimi związanych;
      • utrzymywać Towary w zadowalającym stanie i ubezpieczyć je od wszelkich ryzyk na pełną kwotę od daty dostawy;
      • niezwłocznie powiadomić Arville, jeśli stanie się przedmiotem któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w klauzuli 2; oraz
      • przekazywać Arville takie informacje dotyczące Towarów, jakich Arville może od czasu do czasu wymagać;

ale Klient może odsprzedać lub wykorzystać Towary w zwykłym toku swojej działalności, pod warunkiem, że: (i) każda sprzedaż zostanie dokonana w zwykłym toku działalności Klienta po pełnej wartości rynkowej; oraz (ii) każda taka sprzedaż będzie sprzedażą własności Arville we własnym imieniu Klienta, a Klient będzie działał jako zleceniodawca przy dokonywaniu takiej sprzedaży.

  • Jeśli przed przejściem tytułu własności Towarów na Klienta, Klient stanie się przedmiotem któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w punkcie 2 lub Arville ma uzasadnione przekonanie, że takie zdarzenie wkrótce nastąpi i powiadomi o tym Klienta, wówczas, pod warunkiem, że Towary nie zostały odsprzedane lub nieodwołalnie włączone do innego produktu i bez ograniczania jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych przysługujących Arville, Arville może w dowolnym momencie zażądać od Klienta wydania Towarów, a jeśli Klient nie uczyni tego niezwłocznie, wejść do dowolnego lokalu Klienta lub osoby trzeciej, w którym Towary są przechowywane, w celu ich odzyskania.
  • Jeśli Klient wyda Arville Materiały Bezpłatne w celu włączenia ich do Towarów:
    • Arville nie ponosi odpowiedzialności za wady Towarów powstałe w wyniku zastosowania Materiału Bezpłatnego Wydania;
    • Arville dokona inspekcji takiego Materiału Free Issue po jego otrzymaniu pod kątem oznak uszkodzenia i zgodności wymiarów ze Specyfikacją Towarów. Jeśli Arville stwierdzi, że Materiał Nieodpłatnie Wydany jest uszkodzony lub niezgodny ze Specyfikacją Towaru, poinformuje o tym Klienta na piśmie i będzie uprawniona do odrzucenia Materiału Nieodpłatnie Wydanego na koszt i niebezpieczeństwo Klienta;
    • Klient zabezpieczy Arville przed wszelkimi szkodami lub stratami poniesionymi przez Arville w wyniku wykorzystania Materiału Free Issue w swoich technikach produkcyjnych;
    • Klient gwarantuje, że posiada pełne prawo i tytuł prawny do Materiałów Bezpłatnych dostarczonych Arville; oraz
    • Ryzyko i tytuł prawny do Materiału Free Issue pozostają po stronie Klienta do momentu, gdy taki Materiał Free Issue zostanie w pełni włączony do Towarów za pomocą technik produkcyjnych Arville, w którym to momencie ryzyko i tytuł prawny do niego przejdą w pełni na Arville, a Klient zrobi wszystko, co konieczne, aby to zapewnić. W celu uniknięcia wątpliwości, do czasu włączenia Materiału Free Issue do Towarów, Arville nie ponosi żadnej odpowiedzialności za Materiał Free Issue (w tym za jego ubezpieczenie).
  • W przypadku, gdy Arville wyraża zgodę na produkcję Towarów na zlecenie:
    • Klient udziela Arville licencji na korzystanie z wszelkich Praw Własności Intelektualnej dostarczonych przez Klienta na jakimkolwiek rysunku, projekcie lub specyfikacji w celu wytworzenia Towarów na Zamówienie;
    • Arville nie ponosi odpowiedzialności za niezgodność Towarów z Gwarancją Produktu określoną w Klauzuli 5, jeżeli:
      • wada powstała w wyniku zastosowania się przez Arville do jakiegokolwiek rysunku, projektu lub specyfikacji dostarczonych przez Klienta; lub
      • wada powstała z powodu nieprzestrzegania przez Klienta ustnych lub pisemnych instrukcji Arville dotyczących przechowywania, uruchomienia, instalacji, użytkowania i konserwacji Towarów lub (w przypadku ich braku) dobrych praktyk handlowych w tym zakresie.
  1. Usługi
    • Arville będzie świadczyć Usługi na rzecz Klienta zgodnie ze Specyfikacją Usług we wszystkich istotnych aspektach.
    • Arville dołoży należytych starań, aby dotrzymać wszelkich terminów wykonania Usług określonych w Zamówieniu i/lub Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedaży, ale wszelkie takie terminy będą jedynie szacunkowe, a czas nie będzie miał zasadniczego znaczenia dla wykonania Usług.
    • Arville zastrzega sobie prawo do zmiany Specyfikacji Usług, jeśli jest to wymagane przez jakiekolwiek obowiązujące wymogi ustawowe lub regulacyjne, lub jeśli zmiana nie wpłynie istotnie na charakter lub jakość Usług, a Arville powiadomi Klienta w każdym takim przypadku.
    • Arville będzie świadczyć Usługi z zachowaniem należytej staranności i umiejętności.
    • Klient zobowiązany jest:
      • współpracować z Arville we wszystkich sprawach związanych z Usługami;
      • zapewnić Arville, jej pracownikom, agentom, konsultantom i podwykonawcom dostęp do pomieszczeń Klienta, pomieszczeń biurowych i innych obiektów w zakresie wymaganym przez Arville w celu świadczenia Usług;
      • dostarczać Arville takich informacji i materiałów, jakich Arville może w uzasadniony sposób wymagać w celu świadczenia Usług, oraz zapewniać, że takie informacje są kompletne i dokładne we wszystkich istotnych aspektach;
      • przygotowanie pomieszczeń Klienta do świadczenia Usług;
      • uzyskania i utrzymania wszystkich niezbędnych licencji, zezwoleń i zgód, które mogą być wymagane dla Usług przed datą rozpoczęcia świadczenia Usług;
      • przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów, w tym przepisów dotyczących zdrowia i bezpieczeństwa;
      • przechowywać wszystkie materiały, sprzęt, dokumenty i inną własność Arville(Materiały Arville) w siedzibie Klienta w bezpiecznym miejscu na własne ryzyko, utrzymywać Materiały Arville w dobrym stanie do momentu ich zwrotu do Arville oraz nie pozbywać się ani nie wykorzystywać Materiałów Arville w sposób inny niż zgodnie z pisemnymi instrukcjami lub upoważnieniem Arville;
  1. Opłaty i płatności
    • Z zastrzeżeniem punktu 3, cena Towarów będzie zgodna z ceną określoną w Potwierdzeniu Zamówienia Sprzedaży.
    • Opłaty za Usługi będą obliczane na podstawie czasu i materiałów:
      • opłaty będą naliczane zgodnie z dziennymi stawkami opłat Arville określonymi w Zamówieniu;
      • Dzienne stawki opłat Arville dla każdej osoby są obliczane na podstawie ośmiogodzinnego dnia od [8] przepracowanego w Dni Robocze;
      • Arville będzie uprawniona do naliczania stawki za nadgodziny w wysokości [PROCENT] % dziennej stawki opłaty proporcjonalnie za każdy niepełny dzień lub za każdy czas przepracowany przez osoby, które Arville angażuje do świadczenia Usług poza godzinami, o których mowa w niniejszym dokumencie;
      • Arville zastrzega sobie prawo do corocznego podwyższania opłat za Usługi ze skutkiem od dnia [wstawić datę] zgodnie z procentowym wzrostem wskaźnika cen konsumpcyjnych w poprzednim 12-miesięcznym okresie, a pierwsza taka podwyżka wejdzie w życie w dniu [wstawić datę] i będzie oparta na najnowszej dostępnej wartości procentowego wzrostu wskaźnika cen konsumpcyjnych.
    • Arville może, zawiadamiając Klienta w dowolnym momencie przed dostawą, podnieść cenę Towarów, aby odzwierciedlić wzrost kosztów z powodu:
      • wszelkie czynniki pozostające poza uzasadnioną kontrolą Arville (w tym wahania kursów walut, wzrost podatków i ceł oraz wzrost kosztów pracy, kluczowych materiałów i innych kosztów produkcji);
      • wszelkie żądania Klienta dotyczące zmiany daty (dat) dostawy, ilości lub rodzajów zamówionych Towarów lub Specyfikacji Towarów; lub
      • wszelkie opóźnienia spowodowane instrukcjami Klienta lub nieprzekazaniem Arville przez Klienta odpowiednich lub dokładnych informacji lub instrukcji.
    • O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, cena Towarów jest ceną loco fabryka i w związku z tym nie obejmuje kosztów i opłat związanych z opakowaniem, ubezpieczeniem i transportem Towarów, za które Arville ma prawo wystawić Klientowi oddzielną fakturę.
    • Cena Towarów i opłaty za Usługi nie zawierają kwot podatku od towarów i usług(VAT). Klient, po otrzymaniu ważnej faktury VAT od Arville, zapłaci Arville takie dodatkowe kwoty w odniesieniu do podatku VAT, które są naliczane przy dostawie Towarów lub Usług lub obu.
    • O ile nie uzgodniono alternatywnych ustaleń, Arville może wystawić Klientowi fakturę za Towary w dniu lub w dowolnym czasie po dostarczeniu Klientowi przez Arville pisemnego potwierdzenia, że Zamówienie zostało zrealizowane, a Towary są gotowe do odbioru, zgodnie z warunkami Zamówienia i żądanym przez Klienta terminem płatności.
    • O ile nie uzgodniono innych ustaleń, Arville wystawi Klientowi fakturę po zakończeniu świadczenia Usług LUB [co tydzień/miesiąc] z dołu].
    • Klient zapłaci fakturę w całości i w rozliczonych środkach w terminie płatności wskazanym na fakturze lub, w przypadku braku terminu płatności, w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury. Płatność zostanie dokonana na rachunek bankowy wskazany na fakturze lub w inny sposób wskazany na piśmie przez Arville. Termin płatności ma zasadnicze znaczenie.
    • Wszelkie pytania dotyczące faktur należy zgłaszać Arville w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych od daty wystawienia faktury. W przypadku uzasadnionego zakwestionowania faktury przez Klienta, Klient zapłaci bezsporną kwotę wynikającą z faktury zgodnie z punktem 6, podczas gdy Klient i Arville dołożą uzasadnionych starań w celu osiągnięcia porozumienia w sprawie spornej kwoty.
    • Klient zapłaci wszystkie kwoty należne z tytułu Umowy w całości bez żadnych potrąceń, roszczeń wzajemnych, odliczeń lub wstrzymań. Arville może w dowolnym momencie, bez ograniczania jakichkolwiek innych praw lub środków, jakie może posiadać, potrącić dowolną kwotę należną jej od Klienta z dowolną kwotą należną Klientowi od Arville.
    • Jeśli Klient nie dokona jakiejkolwiek płatności należnej Arville na podstawie Umowy w terminie płatności, Arville może naliczyć Klientowi odsetki od zaległej kwoty w wysokości czterech procent (4%) rocznie powyżej stopy bazowej Barclays Bank plc od czasu do czasu. Takie odsetki będą naliczane codziennie od daty wymagalności do faktycznej zapłaty zaległej kwoty, przed lub po wydaniu wyroku. Klient zapłaci odsetki wraz z zaległą kwotą.
    • W przypadku zwłoki w płatności przez Klienta, Arville będzie uprawniona, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych:
      • zawieszenia lub anulowania, bez uprzedzenia, wszelkich lub wszystkich dalszych dostaw Towarów i/lub świadczenia Usług na podstawie Umowy i wszelkich innych umów między Stronami; i/lub
      • do doręczenia Klientowi zawiadomienia wymagającego natychmiastowej zapłaty za Towary dostarczone przez Arville na podstawie Umowy i wszystkich innych umów z Klientem, niezależnie od tego, czy płatność jest w inny sposób należna lub zafakturowana.
  1. Zakończenie
    • W przypadku: (i) nieprzestrzegania lub niewykonania przez Klienta któregokolwiek z jego zobowiązań wynikających z Umowy; lub (ii) wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w klauzuli 2, lub gdy którekolwiek z takich zdarzeń stanie się racjonalnie prawdopodobne, lub gdy Arville w inny sposób będzie mieć uzasadnione podstawy, aby sądzić, że którekolwiek z takich zdarzeń wkrótce nastąpi, i odpowiednio powiadomi o tym Klienta; wówczas, bez ograniczania jakichkolwiek innych przysługujących mu praw lub środków prawnych, Arville może rozwiązać Umowę i anulować lub zawiesić świadczenie Usług i/lub wszelkie dalsze dostawy Towarów na podstawie Umowy lub na podstawie jakiejkolwiek innej umowy między Klientem a Arville bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Klienta, a wszystkie zaległe kwoty w odniesieniu do Towarów dostarczonych i/lub Usług świadczonych na rzecz Klienta staną się natychmiast wymagalne.
    • Dla celów klauzuli 1, odpowiednie zdarzenia to:
      • Klient zawiesza lub grozi zawieszeniem spłaty swoich długów lub nie jest w stanie spłacić swoich długów w terminie ich wymagalności lub w inny sposób przyznaje się do niemożności spłaty swoich długów; lub
      • Klient zostanie postawiony w stan likwidacji; lub (będąc osobą fizyczną) zostanie wobec niego złożony wniosek o ogłoszenie upadłości; lub zostanie wobec niego złożony wniosek o likwidację; lub zostanie wobec niego złożony wniosek o ustanowienie zarządu komisarycznego; lub podejmie uchwałę o likwidacji; lub zwoła zgromadzenie wierzycieli; lub zaproponuje zawarcie układu z wierzycielami; lub zostanie wobec niego ustanowiony zarządca komisaryczny lub inny zarządca całości lub części jego przedsiębiorstwa lub aktywów; lub
      • wystąpi jakiekolwiek zdarzenie lub zostanie podjęte postępowanie w odniesieniu do Klienta w jakiejkolwiek jurysdykcji, której podlega Klient, mające skutek równoważny lub podobny do któregokolwiek z poprzednich zdarzeń określonych w punkcie 2.2; lub
      • sytuacja finansowa Klienta pogorszy się w takim stopniu, że w uzasadnionej opinii Arville zdolność Klienta do należytego wypełnienia jego zobowiązań wynikających z Umowy będzie zagrożona; lub
      • Klient (będący osobą fizyczną) umiera lub, z powodu choroby lub niezdolności (psychicznej lub fizycznej), jest niezdolny do zarządzania własnymi sprawami lub staje się pacjentem na mocy jakichkolwiek przepisów dotyczących zdrowia psychicznego; lub
      • Klient zawiesza, grozi zawieszeniem, zaprzestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia całości lub znacznej części swojej działalności.
    • Rozwiązanie Umowy, bez względu na jego przyczynę, nie będzie miało wpływu na prawa i środki prawne Stron, które powstały w momencie rozwiązania Umowy. Klauzule, które wyraźnie lub w sposób dorozumiany pozostają w mocy po rozwiązaniu Umowy, pozostaną w pełnej mocy.
  2. Ograniczenie odpowiedzialności
    • Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności którejkolwiek ze Stron za:
      • śmierć lub obrażenia ciała spowodowane jego zaniedbaniem lub zaniedbaniem jego pracowników, agentów lub podwykonawców (w zależności od przypadku);
      • oszustwo lub świadome wprowadzenie w błąd; lub
      • wszelkich kwestii, w odniesieniu do których wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności byłoby niezgodne z prawem.
    • Z zastrzeżeniem postanowień sekcji 12 Ustawy o sprzedaży towarów z 1979 r., sekcji 2 Ustawy o dostawie towarów i usług z 1982 r. oraz niniejszych Warunków, wszelkie gwarancje, warunki i inne postanowienia dorozumiane na mocy ustawy lub prawa zwyczajowego są, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, wyłączone z Umowy.
    • Z zastrzeżeniem punktu 1, Arville w żadnym wypadku nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta, czy to z tytułu umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), naruszenia obowiązku ustawowego lub w inny sposób, za jakiekolwiek roszczenia, szkody, straty lub koszty (bezpośrednie lub pośrednie):
      • utrata zysku;
      • utrata użytkowania;
      • utrata oczekiwanych kontraktów i/lub oszczędności;
      • utrata wartości firmy;
      • utrata możliwości;
      • utratę działalności i/lub przerwę w działalności; lub
      • jakichkolwiek strat pośrednich, wynikowych lub szczególnych strat lub szkód;

a Strony zamierzają rozdzielić każdy rodzaj szkody na podstawie niniejszego punktu zgodnie z punktem 14.5.

  • Całkowita odpowiedzialność Arville wobec Klienta w odniesieniu do wszelkich innych strat wynikających z Umowy lub w związku z nią, czy to z tytułu umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), naruszenia obowiązków ustawowych lub w inny sposób, w żadnym wypadku nie przekroczy ceny Towarów i Usług wynikających z Umowy.
  • Arville nie ponosi odpowiedzialności, a Klient zwolni Arville z odpowiedzialności i zabezpieczy przed wszelkimi powództwami, orzeczeniami, postępowaniami lub roszczeniami, skargami, kosztami, wydatkami (w tym wydatkami prawnymi i wydatkami), karami, szkodami lub stratami wynikającymi ze sprzedaży i/lub użytkowania Towarów po tym, jak Klient dowie się o jakiejkolwiek wadzie lub po wystąpieniu okoliczności, które powinny racjonalnie wskazywać Klientowi na istnienie wady.
  1. Poufność
    • Każda ze Stron zachowa w tajemnicy i nie ujawni żadnych Informacji Poufnych dotyczących drugiej Strony uzyskanych w związku z Umową oraz zapewni, że jej pracownicy, agenci, przedstawiciele i podwykonawcy zachowają w tajemnicy i nie ujawnią żadnych Informacji Poufnych dotyczących drugiej Strony uzyskanych w związku z Umową.
    • Zobowiązania wynikające z klauzuli 1 nie będą miały zastosowania w zakresie, w jakim Informacje Poufne (w oparciu o dowody z dokumentów):
      • jest już publicznie znana w momencie jej ujawnienia Stronie otrzymującej;
      • później staje się publicznie znana w sposób inny niż w wyniku naruszenia przez Stronę otrzymującą klauzuli 1;
      • była już znana Stronie otrzymującej przed jej ujawnieniem; lub
      • jest zobowiązana do ujawnienia przez Stronę otrzymującą na mocy nakazu sądowego lub przepisów prawa, pod warunkiem, że Strona otrzymująca jak najszybciej poinformuje Stronę ujawniającą o takim obowiązku ujawnienia.
  1. Prawa własności intelektualnej
    • Każda ze Stron zachowuje prawo własności do własnych praw własności intelektualnej do istniejącej infrastruktury. Niezależnie od powyższego, Arville zachowuje prawo do korzystania z Praw Własności Intelektualnej Klienta w zakresie, w jakim jest to konieczne do produkcji Towarów, świadczenia Usług i/lub zapewnienia zgodności ze Specyfikacją Towarów i Specyfikacją Usług. Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie przyznaje żadnej ze Stron jakichkolwiek praw w odniesieniu do wartości firmy związanej z indywidualnymi prawami własności intelektualnej drugiej Strony w tle, a każda ze Stron niniejszym przyjmuje do wiadomości, że z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszych Warunkach, nie nabywa żadnych praw w odniesieniu do nich oraz że wszystkie takie prawa i wartość firmy są i pozostaną własnością odpowiedniej Strony.
    • Arville zachowuje prawo własności do wszelkich praw własności intelektualnej do nowej wiedzy. Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie przyznaje Klientowi jakichkolwiek praw w odniesieniu do praw własności intelektualnej do nowej wiedzy Arville, a Klient niniejszym przyjmuje do wiadomości, że nie nabywa żadnych praw w tym zakresie.
  2. Zasady

Każda ze Stron gwarantuje, że będzie przestrzegać każdej z Zasad Arville w zakresie mającym do niej zastosowanie.

  1. Ogólne
    • Siła wyż sza - Arville zastrzega sobie prawo do odroczenia daty dostawy i/lub anulowania jakiejkolwiek Umowy i nie będzie ponosić odpowiedzialności za niewykonanie swoich zobowiązań wynikających z jakiejkolwiek Umowy, jeśli zostanie powstrzymana lub opóźniona w prowadzeniu swojej działalności z powodu Zdarzenia Siły Wyższej. Dla tych celów, Zdarzenie Siły Wyższej oznacza jakiekolwiek zdarzenie pozostające poza uzasadnioną kontrolą Arville, którego ze względu na jego charakter nie można było przewidzieć lub, jeśli można je było przewidzieć, było nieuniknione, w tym strajki, lokauty lub inne spory pracownicze (niezależnie od tego, czy dotyczą one własnych pracowników, czy osób trzecich), awarie źródeł energii lub sieci transportowej, klęski żywiołowe, wojny, terroryzm, zamieszki, rozruchy społeczne, ingerencja władz cywilnych lub wojskowych, katastrofa krajowa lub międzynarodowa, konflikt zbrojny, złośliwe uszkodzenie, awaria instalacji lub maszyn, skażenie nuklearne, chemiczne lub biologiczne, huk soniczny, eksplozje, zawalenie się konstrukcji budowlanych, pożary, powodzie, sztormy, trzęsienia ziemi, straty na morzu, epidemie, pandemie lub podobne zdarzenia, klęski żywiołowe lub ekstremalne niekorzystne warunki pogodowe lub niewywiązanie się z zobowiązań przez dostawców lub podwykonawców.

14.2 Środki zaradcze - Każde prawo lub środek zaradczy przysługujący Arville na podstawie Umowy pozostaje bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego przysługującego Arville na podstawie Umowy lub poza nią.

14.3 Cesja i inne transakcje - Arville może w dowolnym momencie dokonać cesji, przeniesienia, obciążenia hipoteką, obciążenia, podzlecenia lub transakcji w jakikolwiek inny sposób ze wszystkimi lub niektórymi swoimi prawami lub obowiązkami wynikającymi z Umowy. Klient nie może cedować, przenosić, obciążać hipoteką, zlecać podwykonawstwa ani w żaden inny sposób rozporządzać prawami lub obowiązkami wynikającymi z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Arville.

14.4 Powiadomienia

  • Wszelkie zawiadomienia lub inne komunikaty przekazywane Stronie w ramach lub w związku z Umową będą miały formę pisemną i będą adresowane do tej Strony na adres jej siedziby (jeśli jest spółką) lub głównego miejsca prowadzenia działalności (w każdym innym przypadku) lub na inny adres, który Strona ta może wskazać drugiej Stronie na piśmie zgodnie z niniejszym punktem, i będą doręczane osobiście, wysyłane opłaconą z góry przesyłką pocztową pierwszej klasy lub inną usługą dostawy następnego dnia roboczego, kurierem komercyjnym, faksem lub pocztą elektroniczną.
  • Zawiadomienie lub inna korespondencja zostanie uznana za otrzymaną: w przypadku dostarczenia osobistego, w momencie pozostawienia pod adresem, o którym mowa w punkcie 4.1; w przypadku wysłania opłaconą z góry przesyłką pocztową pierwszej klasy lub inną usługą dostawy w następnym dniu roboczym, o godzinie 9.00 drugiego Dnia Roboczego po nadaniu; w przypadku dostarczenia kurierem komercyjnym, w dniu i o godzinie podpisania potwierdzenia odbioru przez kuriera; lub, w przypadku wysłania faksem lub pocztą elektroniczną, jeden Dzień Roboczy po transmisji.
  • Postanowienia niniejszej klauzuli nie będą miały zastosowania do doręczania jakichkolwiek postępowań lub innych dokumentów w jakimkolwiek postępowaniu sądowym.

14.5 Odstąpienie - Jeżeli jakiekolwiek postanowienie lub postanowienie częściowe Umowy jest lub stanie się nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, zostanie ono uznane za zmodyfikowane w minimalnym zakresie niezbędnym do uczynienia go ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym. Jeśli taka modyfikacja nie jest możliwa, odpowiednie postanowienie lub jego część zostanie uznane za usunięte. Jakakolwiek modyfikacja lub usunięcie postanowienia lub postanowienia częściowego na podstawie niniejszej klauzuli nie wpłynie na ważność i wykonalność pozostałej części Umowy.

14.6 Zrzeczenie się - Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu przez Arville jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego przewidzianego w Umowie lub przepisach prawa nie będzie stanowić zrzeczenia się tego lub innego prawa lub środka prawnego, ani nie uniemożliwi lub nie ograniczy dalszego wykonywania tego lub innego prawa lub środka prawnego. Pojedyncze lub częściowe skorzystanie z takiego prawa lub środka prawnego nie uniemożliwi ani nie ograniczy dalszego korzystania z tego lub innego prawa lub środka prawnego.

14.7 Prawa osób trzecich - O ile niniejsze Warunki lub Umowa nie stanowią inaczej, osoba niebędąca Stroną nie będzie miała żadnych praw zgodnie z Ustawą o umowach (prawa osób trzecich) z 1999 r. do egzekwowania jakichkolwiek postanowień niniejszych Warunków lub Umowy.

  • Zmiana - Z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszych Warunkach, żadna zmiana Umowy, w tym wprowadzenie jakichkolwiek dodatkowych warunków, nie będzie skuteczna, chyba że zostanie sporządzona na piśmie i podpisana przez dyrektora Arville.
  • Prawo właściwe i jurysdykcja - Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia z niej wynikające lub z nią związane, jej przedmiot lub powstanie (w tym spory lub roszczenia pozaumowne) będą podlegać prawu Anglii i Walii i zgodnie z nim będą interpretowane. Każda ze Stron nieodwołalnie zgadza się, że sądy Anglii i Walii będą miały wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania wszelkich sporów lub roszczeń wynikających z lub w związku z niniejszą Umową lub jej przedmiotem lub powstaniem (w tym sporów lub roszczeń pozaumownych).