Conditions de vente

CONDITIONS DE VENTE

L'attention du client est attirée en particulier sur les dispositions de la clause 9

  1. Définitions et interprétation
    • Les définitions suivantes s'appliquent aux présentes conditions :

Arville: désigne la société du groupe Arville concernée, telle que spécifiée dans la commande ;

Société du groupe Arville : Arville Textiles Limited (CRN 00493783), Arville Fabrication Limited (CRN 00056871), Arville Coating Limited (CRN 15543647) et Arville Belting Limited (CRN 00347271), ou toute autre société dont la société mère ultime est Arville Holdings Limited (CRN 07219475), qui ont toutes leur siège social à Arville House, Sandbeck Way, Wetherby, LS22 7DQ ;

Politiques d'Arville : la politique de droit au travail, la politique de lutte contre la corruption, la politique d'égalité et de diversité, la politique de lutte contre l'esclavage, la politique de qualité, la politique environnementale et la politique de santé et de sécurité d'Arville, telles qu'elles sont modifiées de temps à autre ;

DPI d'arrière-plan : tous les droits de propriété intellectuelle relatifs au contrat existant et détenus par l'une ou l'autre partie à la date de la confirmation de la commande client, qui sont nécessaires à la fabrication et à la fourniture des biens, à la fourniture des services et/ou à l'exploitation des DPI d'avant-plan ;

Jour ouvrable: désigne un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques sont ouvertes à Londres ;

Produits commandés : désigne les produits sur mesure identifiés par écrit dans une commande comme étant "commandés" par Arville et qui comprennent des matériaux fournis à Arville par le client ;

Conditions: les conditions énoncées dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 14.8 ;

Informations confidentielles : toutes les informations fournies par l'une ou l'autre partie dans le cadre du contrat qui : (i) sont marquées comme étant confidentielles (ou, dans le cas de discussions verbales, sont confirmées ultérieurement par écrit comme étant confidentielles) ; ou (ii) sont des informations (quelle que soit la manière dont elles ont été communiquées) qui sont d'un type tel que l'autre partie aurait raisonnablement pu savoir que ces informations étaient confidentielles ;

Contrat: tout contrat entre les parties pour la vente et l'achat de biens ou de services ou de biens et de services, qui comprend les présentes conditions, les spécifications des services, les spécifications des biens et la confirmation de la commande ;

Client: désigne la personne qui achète les biens ou les services ou les biens et les services à Arville dans le cadre du contrat, telle qu'identifiée dans la confirmation de la commande ;

Événement de force majeure: a le sens qui lui est donné dans la clause 14.1 ;

DPI antérieurs : tous les droits de propriété intellectuelle compris dans ou découlant directement ou indirectement de la conception, de la fabrication et/ou de la fourniture des biens, de la fourniture des services ou d'une autre manière dans le cadre du contrat ;

Matériel gratuit : tout matériel fourni gratuitement par le client à Arville ;

Marchandises: les marchandises (ou toute partie de celles-ci) à fournir dans le cadre du contrat, telles qu'identifiées dans la confirmation de la commande ;

Spécification des marchandises: toute spécification des marchandises convenue par écrit par les parties, telle que décrite dans la clause 3.1.

Matières premières : le fil et toute autre matière première faisant partie intégrante de la fabrication des marchandises ;

Droits de propriété intellectuelle : brevets, droits d'invention, droits d'auteur et droits voisins, marques, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur l'image, le fonds de commerce et le droit d'intenter une action en contrefaçon, droits sur les dessins et modèles, droits sur les bases de données, droits d'utiliser des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et d'en protéger la confidentialité, ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité de ces droits, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde ;

Commande: la commande par le client des marchandises ou des services ou des marchandises et des services, telle que décrite dans la clause 2.4 ;

Partie : désigne, selon le cas, Arville ou le client (et, collectivement, les parties) ;

Confirmation de la commande : signifie la confirmation écrite d'Arville de la commande de marchandises ou de services ou de marchandises et de services, incorporant les présentes conditions ;

Services : les services à fournir dans le cadre du contrat, tels qu'identifiés dans la confirmation de commande; et

Spécification de service: toute spécification relative aux services fournie par écrit par les parties, telle que décrite dans la clause 7.

  • Dans les présentes conditions, les règles suivantes s'appliquent, à moins qu'une intention contraire n'apparaisse :
    • une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte) ;
    • une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à cette loi ou disposition telle que modifiée ou réadoptée, et inclut toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou disposition légale, telle que modifiée ou réadoptée ;
    • toute phrase introduite par les termes y compris, inclure, en particulier ou toute expression similaire sera interprétée comme une illustration et ne limitera pas le sens des mots précédant ces termes ; et
    • une référence à l'écriture ou à l'écrit inclut les télécopies et les courriels.
  1. Base du contrat

2.1 Sous réserve de l'article 14.8, les présentes conditions s'appliquent au contrat à l'exclusion de toute autre condition, y compris toute condition que le client peut chercher à imposer ou à incorporer en vertu d'un bon de commande, d'une confirmation de commande ou d'un autre document, ou qui est implicite en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de l'usage commercial. Aucune condition avalisée, jointe ou contenue dans une commande, une spécification ou un autre document ne fera partie du contrat du seul fait que ce document est mentionné dans le contrat.

2.2 A moins qu'Arville n'ait expressément confirmé le contraire par écrit, tout devis qu'elle peut émettre de temps à autre sera entièrement non contraignant et ne constituera pas une offre pour la fourniture des biens ou des services ou des biens et des services.

2.3 Toutes les présentes conditions s'appliquent à la fourniture des biens et des services, sauf lorsque l'application de l'une ou l'autre de ces conditions est spécifiée.

2.4 Chaque commande sera considérée comme une offre du client d'acheter les biens ou les services ou les biens et les services sous réserve des présentes conditions. Le client est tenu de s'assurer que les termes de la commande et tout document de spécification applicable qu'il a soumis sont complets et exacts.

2.5 Aucune commande ne sera considérée comme acceptée par Arville, et aucun contrat ne sera formé, tant qu'une confirmation de commande n'aura pas été émise par Arville.

2.6 Toutes les déclarations, échantillons, dessins, descriptifs ou publicités produits par Arville et toutes les illustrations ou descriptions des services sont produits dans le seul but de donner une idée approximative des produits et services qui y sont décrits. Ils ne feront pas partie du contrat et n'auront aucune valeur contractuelle.

2.7 Le contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties. Sauf disposition contraire dans les présentes conditions, tous les autres termes, conditions, garanties et représentations (qu'ils soient oraux ou écrits) sont exclus de tout contrat entre Arville et le client et les présentes conditions remplacent toutes les promesses, représentations, engagements ou implications antérieurs. Le client reconnaît par la présente qu'il ne s'est appuyé sur aucune déclaration, promesse, représentation, assurance ou garantie faite ou donnée par ou au nom d'Arville qui n'est pas mentionnée dans le contrat.

2.8 La durée du contrat est celle spécifiée dans la commande.

2.9 Nonobstant toute autre disposition du présent contrat, Arville peut s'acquitter de l'une quelconque de ses obligations et exercer l'un quelconque de ses droits au titre du présent contrat par l'intermédiaire de l'une quelconque des sociétés du groupe Arville. Le client reconnaît et accepte que tout acte ou omission d'une société du groupe Arville en relation avec les droits ou obligations d'Arville en vertu du présent contrat sera considéré comme un acte ou une omission d'Arville elle-même.

  1. Biens

3.1 Toute spécification de produit, y compris les plans et dessins associés, soumise par le client, en association avec une commande ou autre, sera prise en compte par Arville, mais ne fera pas partie du contrat tant que les parties n'auront pas convenu du contenu par écrit, après quoi elle deviendra la spécification de produit, et sera considérée comme faisant partie du contrat.

3.2 Nonobstant la clause 3.1, Arville se réserve le droit de modifier les spécifications des produits si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable.

3.3 Dans la mesure où les produits doivent être fabriqués conformément à une spécification fournie par le client, ce dernier indemnisera, maintiendra indemne et dégagera Arville de toute responsabilité, coût, dépense, dommage et perte (y compris toute perte directe, indirecte ou consécutive, perte de profit, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et autres frais professionnels raisonnables) subis ou encourus par Arville en relation avec toute réclamation faite contre Arville pour violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle ou des droits moraux d'un tiers, résultant de ou en relation avec l'utilisation par Arville de la spécification des produits.

  • Arville veillera à ce que chaque livraison de marchandises soit accompagnée de ce qui suit :
    • un bon de livraison indiquant tous les numéros de référence de la commande et toutes les instructions spéciales de stockage (le cas échéant), le type et la quantité des marchandises livrées et, si les marchandises sont livrées par tranches, le solde des marchandises restant à livrer (le bon de livraison) ; et
    • les résultats des tests effectués par le laboratoire d'Arville et les avis de conformité aux exigences de certification des tiers (le cas échéant), tels qu'ils figurent dans les spécifications des produits.
  1. Livraison
    • Arville livrera les marchandises à l'endroit indiqué dans la confirmation de commande, ou à tout autre endroit convenu par écrit entre les parties (lieu de livraison). Sous réserve de l'article 4, la livraison des marchandises sera achevée à l'arrivée des marchandises sur le lieu de livraison.
    • Les dates de livraison indiquées sont approximatives et ne sont pas garanties. Le moment de la livraison n'est pas essentiel.

4.3 Sous réserve des autres dispositions des présentes conditions, Arville ne sera pas responsable des pertes directes, indirectes ou consécutives, y compris le manque à gagner, les coûts, les dommages, les frais ou les dépenses causés par un retard dans la livraison des marchandises (même s'il est dû à la négligence d'Arville), et aucun retard n'autorisera le client à résilier le contrat. Pour éviter toute ambiguïté, Arville ne sera en aucun cas responsable des amendes, pénalités ou retards de livraison, et le client n'aura pas le droit de retenir ou de retarder un paiement en raison d'un retard ou d'une livraison tardive.

4.4 Si, pour quelque raison que ce soit, le client ne prend pas livraison des marchandises à l'arrivée au lieu de livraison, ou si Arville n'est pas en mesure de livrer les marchandises parce que le client n'a pas fourni les instructions, les documents, les licences ou les autorisations appropriés :

4.4.1 Le risque lié aux marchandises est immédiatement transféré au client (y compris en cas de perte ou de dommage causé par la négligence d'Arville) ;

4.4.2 les marchandises seront réputées avoir été livrées ;

4.4.3 Arville peut stocker les marchandises aux frais du client jusqu'à la livraison effective (y compris le coût de l'assurance) ; et

4.4.4 si le client ne prend pas livraison des marchandises dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date de livraison, Arville peut résilier le contrat et vendre les marchandises à un tiers.

  • En raison de la nature des techniques utilisées dans la production des biens, le client reconnaît et accepte que :
    • le volume des intrants en masse et en composition dans la production n'est pas exactement égal à celui de la production en masse et en composition des marchandises ;
    • il y aura des marges raisonnables et inévitables de gaspillage des matériaux, y compris des matériaux de libre diffusion, utilisés dans la production des marchandises ;
    • Arville ne peut pas garantir qu'elle livrera des volumes de marchandises entièrement conformes aux volumes indiqués dans la confirmation de commande. Par conséquent, Arville aura le droit de livrer des volumes différents de marchandises dans des limites de tolérance raisonnables, et le client n'aura pas le droit de rejeter les marchandises pour cette raison. Dans ce cas, Arville procèdera à un ajustement au prorata de la facture concernée ; et
    • Arville n'est pas responsable des différences de volume entre l'entrée des matériaux pertinents et/ou des matériaux gratuits et la sortie des produits.

4.6 Sauf si les parties en conviennent expressément autrement, Arville peut livrer les marchandises en plusieurs fois. Chaque tranche sera facturée et payée conformément aux dispositions du contrat. Tout manquement de la part d'Arville à livrer, ou toute réclamation de la part du client concernant une ou plusieurs tranches conformément aux présentes conditions, n'autorisera pas le client à considérer le contrat dans son ensemble comme répudié.

4.7 Arville se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'annuler ou de retenir la livraison de toute marchandise (en totalité ou en partie) :

4.7.1 jusqu'à la réception d'une référence de crédit satisfaisante concernant le client, ou lorsque la fourniture de ces marchandises dépasserait toute limite de crédit qu'Arville peut, à son entière discrétion, avoir accordée au client ;

4.7.2 si l'un des événements énumérés à la clause 9.2 se produit ;

4.7.3 sous réserve de la clause 8.12, si le client viole le contrat et, si cette violation est remédiable, n'a pas remédié à la violation dans les quatorze (14) jours ouvrables suivant la notification d'Arville détaillant cette violation ;

4.7.4 si Arville n'est pas en mesure d'obtenir les matériaux clés nécessaires à l'exécution d'une commande.

4.8 Lors de la livraison des marchandises, le client doit immédiatement inspecter les marchandises par rapport au bon de livraison. Dans le cas d'un défaut apparent lors d'une inspection visuelle normale, le client doit en informer Arville par écrit dans les deux (2) jours ouvrables suivant la livraison, et dans le cas d'un vice caché, dans un délai raisonnable suivant la livraison et immédiatement après que le vice caché soit devenu apparent. Arville ne peut accepter aucune responsabilité pour les dommages, la destruction, les ruptures ou les manques, à moins que le client ne le notifie par écrit à Arville dans le délai imparti. Si le client n'a pas notifié les défauts des marchandises dans le délai imparti, il sera considéré comme ayant accepté les marchandises.

4.9 Toute responsabilité d'Arville en cas de non-livraison des marchandises sera limitée, à la seule discrétion d'Arville, à :

4.9.1 livrer les marchandises dans un délai raisonnable à compter de la date de livraison initialement convenue ; ou

4.9.2 l'émission d'une note de crédit sur toute facture établie pour ces marchandises, au prorata du taux contractuel basé sur le paiement demandé pour la quantité de marchandises qui n'a pas été livrée ; ou

4.9.3 rembourser au prorata du contrat le prix payé pour la quantité de marchandises qui n'a pas été livrée ;

4.9.4 et ce sera le seul et unique recours du client en ce qui concerne cette non-livraison.

  1. Qualité
    • Arville garantit qu'à la livraison, les produits seront conformes à la spécification des produits dans tous les aspects matériels (y compris la conformité aux normes et accréditations de tiers, le cas échéant, qui y sont spécifiées (la garantie des produits)).
    • Sous réserve de la clause 3, si :
      • le client notifie par écrit à Arville, dans un délai raisonnable à compter de la découverte (et en tout état de cause pas plus de trois (3) mois après la livraison), que tout ou partie des marchandises ne sont pas conformes à la garantie du produit ;
      • Arville a la possibilité raisonnable d'examiner ces marchandises ; et
      • le client, si Arville le lui demande, renvoie ces marchandises à Arville conformément aux instructions raisonnables d'Arville et aux frais d'Arville ;
      • Arville pourra, à son choix, réparer ou remplacer les produits défectueux pour s'assurer qu'ils sont conformes aux spécifications des produits ou rembourser le prix des produits défectueux au prorata du taux contractuel, sur la base de la quantité de produits défectueux.
    • Arville ne sera pas responsable de la non-conformité des produits à la garantie du produit si :
      • le client utilise à nouveau ces marchandises après avoir donné un avis conformément à la clause 2.1 ;
      • le défaut résulte du fait que le client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites d'Arville concernant le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation et l'entretien des marchandises ou, en l'absence de telles instructions, n'a pas respecté les bonnes pratiques commerciales à cet égard ;
      • le défaut résulte du fait qu'Arville a suivi les spécifications des produits, ou des changements apportés aux produits pour s'assurer qu'ils sont conformes aux exigences légales ou réglementaires applicables ;
      • le client modifie ou répare ces produits sans le consentement écrit d'Arville ; ou
      • le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage volontaire, d'une négligence ou de conditions anormales de stockage ou de travail.
    • Si Arville considère raisonnablement que les marchandises retournées conformément à la clause 2.3 sont effectivement conformes à la garantie du produit, ou qu'elles ne sont pas défectueuses, ou que ces marchandises ont été endommagées ou rendues inutilisables à la suite d'une action du client et/ou de l'utilisateur final des marchandises, Arville peut, à sa seule discrétion, renvoyer les mêmes marchandises, sans autre responsabilité envers le client.
    • Ces conditions s'appliquent à toute réparation ou remplacement de produits fournis par Arville.
    • Sous réserve des dispositions de la présente clause 5, Arville n'aura aucune responsabilité à l'égard du client en ce qui concerne la non-conformité des produits à la garantie des produits.
  2. Titre et risque
    • Le risque lié aux marchandises est transféré au client lorsque Arville confirme par écrit au client que la commande est terminée et que les marchandises sont prêtes à être enlevées, conformément aux conditions de la commande et à la date d'échéance demandée par le client.
    • Le titre de propriété des marchandises ne sera transféré au client que lorsque Arville aura reçu le paiement intégral, en fonds compensés, de toutes les sommes qui lui sont dues au titre des marchandises et de toutes les autres sommes dues ou devenant dues à Arville par le client. Arville sera en droit de recouvrer le paiement des marchandises même si la propriété des marchandises n'a pas été transférée à Arville.
    • Jusqu'à ce que le titre de propriété des marchandises soit transféré au client, ce dernier s'engage à
      • détenir les marchandises sur une base fiduciaire en tant que dépositaire d'Arville ;
      • stocker les marchandises, sans frais pour Arville, séparément de toutes les autres marchandises détenues par le client, de manière à ce qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété d'Arville ;
      • ne pas enlever, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur ou concernant les marchandises ;
      • maintenir les marchandises dans un état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur prix total à compter de la date de livraison ;
      • notifier immédiatement à Arville s'il est soumis à l'un des événements énumérés dans la clause 2 ; et
      • fournir à Arville les informations relatives aux marchandises que Arville peut exiger de temps à autre ;

mais le client peut revendre ou utiliser les marchandises dans le cours normal de son activité, à condition que : (i) toute vente soit effectuée dans le cours normal des affaires du client à la pleine valeur du marché ; et (ii) toute vente de ce type soit une vente de la propriété d'Arville pour le propre compte du client, et que le client traite en tant que mandant lorsqu'il effectue une telle vente.

  • Si, avant que le titre de propriété des marchandises ne soit transféré au client, ce dernier est soumis à l'un des événements énumérés dans la clause 2, ou si Arville croit raisonnablement qu'un tel événement est sur le point de se produire et en informe le client, alors, à condition que les marchandises n'aient pas été revendues ou irrévocablement incorporées dans un autre produit, et sans limiter tout autre droit ou recours dont Arville peut disposer, Arville peut à tout moment demander au client de livrer les marchandises et, si le client ne le fait pas rapidement, pénétrer dans les locaux du client ou d'un tiers où les marchandises sont stockées, afin de les récupérer.
  • Si le client fournit à Arville des matériaux libres de droits pour qu'ils soient incorporés dans les produits :
    • Arville n'est pas responsable des défauts des produits qui résultent de l'utilisation du matériel en libre accès ;
    • Arville vérifiera à la réception du matériel en libre accès qu'il n'est pas endommagé et que ses dimensions sont conformes à la spécification des produits. Si Arville constate que le matériel livré gratuitement est endommagé ou n'est pas conforme aux spécifications des produits, elle en informera le client par écrit et sera en droit de rejeter le matériel livré gratuitement aux frais et dépens du client ;
    • Le client indemnisera Arville de tout dommage ou perte subi par Arville du fait de l'utilisation du matériel gratuit dans ses techniques de production ;
    • Le client garantit qu'il possède tous les droits et titres de propriété sur les documents gratuits fournis à Arville ; et
    • Le risque et le titre de propriété du matériel en libre accès sont conservés par le client jusqu'à ce que ce matériel en libre accès soit entièrement incorporé dans les marchandises par le biais des techniques de production d'Arville, date à laquelle le risque et le titre de propriété sont entièrement transférés à Arville et le client doit faire tout ce qui est nécessaire pour s'en assurer. Pour éviter toute ambiguïté, Arville n'aura aucune responsabilité concernant le matériel en libre accès (y compris pour l'assurer) jusqu'à ce que le matériel en libre accès soit incorporé dans les produits.
  • Lorsque Arville accepte de produire des biens commandés :
    • Le client accorde une licence à Arville pour l'utilisation de tout droit de propriété intellectuelle que le client a fourni dans un dessin, une conception ou une spécification afin de fabriquer les produits commandés ;
    • Arville ne sera pas responsable de la non-conformité des produits à la garantie du produit définie dans la clause 5 si :
      • le défaut résulte du fait qu'Arville a suivi un dessin, une conception ou une spécification fournis par le client ; ou
      • le défaut résulte du fait que le client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites d'Arville pour le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation et l'entretien des marchandises ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales en la matière.
  1. Services
    • Arville fournit les services au client conformément à la spécification de service dans tous les aspects matériels.
    • Arville s'efforcera de respecter les dates d'exécution des services spécifiées dans la commande et/ou la confirmation de commande, mais ces dates ne seront que des estimations et le temps ne sera pas un facteur essentiel pour l'exécution des services.
    • Arville se réserve le droit de modifier les spécifications du service si cela est requis par des exigences légales ou réglementaires applicables, ou si la modification n'affecte pas matériellement la nature ou la qualité des services, et Arville en informera le client dans ce cas.
    • Arville fournira les services en faisant preuve d'une attention et d'une compétence raisonnables.
    • Le client doit :
      • coopérer avec Arville dans toutes les questions relatives aux services ;
      • permettre à Arville, à ses employés, agents, consultants et sous-traitants, d'accéder aux locaux du client, à ses bureaux et autres installations raisonnablement nécessaires à Arville pour fournir les services ;
      • fournir à Arville les informations et le matériel qu'Arville peut raisonnablement exiger pour fournir les services, et s'assurer que ces informations sont complètes et exactes dans tous les aspects matériels ;
      • préparer les locaux du client pour la fourniture des services ;
      • obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires qui peuvent être requis pour les services avant la date à laquelle les services doivent commencer ;
      • respecter toutes les lois applicables, y compris les lois sur la santé et la sécurité ;
      • conserver tous les matériaux, équipements, documents et autres biens d'Arville(matériaux d'Arville) dans les locaux du client en lieu sûr et à ses propres risques, maintenir les matériaux d'Arville en bon état jusqu'à ce qu'ils soient renvoyés à Arville, et ne pas disposer ou utiliser les matériaux d'Arville autrement que conformément aux instructions ou à l'autorisation écrite d'Arville ;
  1. Frais et paiement
    • Sous réserve de la clause 3, le prix des marchandises sera celui indiqué dans la confirmation de la commande.
    • Les frais des services sont calculés sur la base du temps et du matériel :
      • les frais sont calculés conformément aux tarifs journaliers d'Arville, tels que définis dans la commande ;
      • Les tarifs journaliers d'Arville pour chaque personne sont calculés sur la base d'une journée de huit heures à partir de [8] travaillées les jours ouvrables ;
      • Arville est en droit de facturer un taux d'heures supplémentaires de [POURCENTAGE]% du tarif journalier au prorata pour chaque partie de journée ou pour toute heure travaillée par les personnes qu'elle engage pour les services en dehors des heures mentionnées dans le présent contrat ;
      • Arville se réserve le droit d'augmenter les tarifs des services sur une base annuelle à compter du [insérer la date] en fonction du pourcentage d'augmentation de l'indice des prix à la consommation au cours de la période de 12 mois précédente et la première augmentation prendra effet le [insérer la date] et sera basée sur le dernier chiffre disponible pour le pourcentage d'augmentation de l'indice des prix à la consommation.
    • Arville peut, par notification au client à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des marchandises pour refléter toute augmentation de ses coûts, due à :
      • tout facteur échappant au contrôle raisonnable d'Arville (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et des droits de douane, et les augmentations des coûts de main-d'œuvre, des matériaux clés et des autres coûts de fabrication) ;
      • toute demande du client visant à modifier la (les) date(s) de livraison, les quantités ou les types de produits commandés, ou la spécification des produits ; ou
      • tout retard causé par des instructions du client, ou le fait que le client n'ait pas donné à Arville des informations ou des instructions adéquates ou précises.
    • A moins qu'un autre arrangement ne soit convenu par écrit, le prix des marchandises s'entend départ usine et exclut donc les coûts et frais d'emballage, d'assurance et de transport des marchandises, qu'Arville sera en droit de facturer séparément au client.
    • Le prix des Produits et les frais des Services sont exclusifs de la taxe sur la valeur ajoutée(TVA). Sur réception d'une facture de TVA valide de Arville, le client paiera à Arville les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont imputables à la fourniture des produits ou des services, ou des deux.
    • Sauf si d'autres dispositions ont été convenues, Arville peut facturer les marchandises au client à partir du moment où Arville a confirmé par écrit au client que la commande a été exécutée et que les marchandises sont prêtes à être enlevées, conformément aux conditions de la commande et à la date d'échéance demandée par le client.
    • Sauf si d'autres dispositions ont été convenues, Arville facturera le client à l'achèvement des services OU [chaque semaine/mois] à terme échu].
    • Le client paiera la facture dans son intégralité et en fonds compensés à la date d'échéance indiquée sur la facture ou, si aucune date d'échéance n'est indiquée, dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Le paiement sera effectué sur le compte bancaire indiqué sur la facture ou sur tout autre compte désigné par écrit par Arville. Le délai de paiement est une condition essentielle.
    • Toute question relative aux factures doit être portée à l'attention d'Arville dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date de la facture. Si le client conteste raisonnablement une facture, il paiera le montant non contesté de la facture conformément à l'article 6, tandis que le client et Arville s'efforceront raisonnablement de parvenir à un accord sur le montant contesté.
    • Le client s'engage à payer l'intégralité des sommes dues au titre du contrat sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue. Arville peut à tout moment, sans limiter les autres droits ou recours dont elle dispose, compenser tout montant qui lui est dû par le client avec tout montant payable par Arville au client.
    • Si le client n'effectue pas tout paiement dû à Arville en vertu du contrat à la date d'échéance, Arville peut facturer au client des intérêts sur le montant en souffrance au taux de quatre pour cent (4 %) par an au-dessus du taux de base de la Barclays Bank plc de temps à autre. Ces intérêts s'accumuleront sur une base journalière à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Le client paiera les intérêts en même temps que le montant en souffrance.
    • En cas de défaut de paiement par le client, Arville pourra, sans préjudice de tout autre droit ou recours :
      • de suspendre ou d'annuler, sans préavis, toute livraison ultérieure de biens et/ou l'exécution des services en vertu du contrat et de tout autre contrat conclu entre les parties ; et/ou
      • de notifier au client le paiement immédiat des marchandises fournies par Arville en vertu du contrat et de tous les autres contrats conclus avec le client, que le paiement soit ou non exigible ou facturé.
  1. Cessation d'activité
    • En cas de : (i) le client ne respecte pas ou n'exécute pas l'une de ses obligations au titre du contrat ; ou (ii) l'un des événements énumérés dans la clause 2, ou si l'un de ces événements devient raisonnablement probable, ou si Arville a des motifs raisonnables de croire que l'un de ces événements est sur le point de se produire, et qu'elle en informe le client ; alors, sans limiter tout autre droit ou recours à sa disposition, Arville peut résilier le contrat et annuler ou suspendre la fourniture de services et/ou toute autre livraison de biens en vertu du contrat ou de tout autre contrat entre le client et Arville sans encourir de responsabilité envers le client, et toutes les sommes impayées concernant les biens livrés et/ou les services fournis au client deviendront immédiatement exigibles.
    • Aux fins de la clause 1, les événements pertinents sont les suivants :
      • le client suspend ou menace de suspendre le paiement de ses dettes, ou n'est pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance, ou admet de toute autre manière son incapacité à payer ses dettes ; ou
      • le client est mis en liquidation ou, s'il s'agit d'une personne physique, fait l'objet d'une demande ou d'une ordonnance de faillite, d'une demande de liquidation ou d'une ordonnance d'administration, ou adopte une résolution de liquidation, convoque une assemblée de ses créanciers ou propose de conclure un accord avec ses créanciers, ou nomme un administrateur judiciaire ou autre sur tout ou partie de son entreprise ou de ses actifs, ou
      • un événement se produit ou une procédure est engagée à l'égard du client dans toute juridiction à laquelle le client est soumis et qui a un effet équivalent ou similaire à l'un des événements précédents visés à la clause 2.2 ; ou
      • la situation financière du client se détériore à un point tel que, de l'avis raisonnable d'Arville, la capacité du client à remplir de manière adéquate ses obligations au titre du contrat est mise en péril ; ou
      • le client (personne physique) décède ou, en raison d'une maladie ou d'une incapacité (mentale ou physique), est incapable de gérer ses propres affaires ou devient un patient en vertu d'une législation sur la santé mentale ; ou
      • le client suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités.
    • La résiliation du contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affecte pas les droits et les recours des parties qui se sont accumulés au moment de la résiliation. Les clauses qui survivent expressément ou implicitement à la résiliation du contrat restent pleinement en vigueur.
  2. Limitation de la responsabilité
    • Aucune disposition des présentes conditions ne limite ou n'exclut la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en ce qui concerne :
      • le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence ou celle de ses employés, agents ou sous-traitants (le cas échéant) ;
      • fraude ou déclaration frauduleuse ; ou
      • toute question à l'égard de laquelle il serait illégal d'exclure ou de limiter la responsabilité.
    • Sous réserve des dispositions de l'article 12 de la loi de 1979 sur la vente de biens, de l'article 2 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services et des présentes conditions, toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en vertu de la loi ou du droit coutumier sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.
    • Sous réserve de la clause 1, Arville ne sera en aucun cas responsable envers le client, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale ou autre, pour toute réclamation, tout dommage, toute perte ou tout coût en rapport avec (qu'ils soient directs ou indirects) :
      • la perte de bénéfices ;
      • la perte d'usage ;
      • la perte de contrats et/ou d'économies prévues ;
      • la perte du fonds de commerce ;
      • la perte d'opportunité ;
      • la perte d'activité et/ou l'interruption d'activité ; ou
      • toute perte indirecte ou toute perte ou dommage consécutif ou spécial ;

et les parties entendent que chaque type de perte au titre de la présente clause soit dissociable conformément à la clause 14.5.

  • La responsabilité totale d'Arville à l'égard du client en ce qui concerne toutes les autres pertes survenant dans le cadre ou en relation avec le contrat, qu'il s'agisse d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale ou autre, ne dépassera en aucun cas le prix des marchandises et des services dans le cadre du contrat.
  • Arville ne sera pas responsable, et le client indemnisera, maintiendra indemne et dégagera Arville de toute responsabilité contre toutes les actions, sentences, procédures ou réclamations, plaintes, coûts, dépenses (y compris les frais juridiques et les débours), pénalités, dommages ou pertes résultant de la vente et/ou de l'utilisation des marchandises après que le client ait eu connaissance d'un défaut ou après que des circonstances se soient produites qui auraient raisonnablement dû indiquer au client l'existence d'un défaut.
  1. Confidentialité
    • Chaque partie s'engage à garder secrète et à ne pas divulguer toute information confidentielle relative à l'autre partie et obtenue en vertu du contrat, et à s'assurer que ses employés, agents, représentants et sous-traitants le fassent.
    • Les obligations au titre de la clause 1 ne s'appliquent pas dans la mesure où les informations confidentielles (sur la base de preuves documentaires) :
      • est déjà connue du public au moment où elle est divulguée à la partie destinataire ;
      • devient publiquement connu autrement que par suite d'une violation de la clause 1 par la partie destinataire ;
      • était déjà connue de la partie destinataire avant d'être divulguée ; ou
      • doit être divulguée par la partie destinataire en vertu d'une décision de justice ou d'une loi, à condition que la partie destinataire informe la partie divulgatrice dans les plus brefs délais de cette obligation de divulgation.
  1. Droits de propriété intellectuelle
    • Chaque partie conserve la propriété de ses propres DPI d'arrière-plan. Nonobstant ce qui précède, Arville conserve le droit d'utiliser les DPI d'arrière-plan du client dans la mesure où ils sont nécessaires à la fabrication des produits, à la fourniture des services et/ou au respect des spécifications des produits et des services. Rien dans les présentes conditions ne donne à l'une ou l'autre des parties des droits sur le fonds de commerce associé au DPI d'arrière-plan de l'autre partie et chaque partie reconnaît par la présente que, sauf disposition expresse dans les présentes conditions, elle n'acquiert aucun droit à cet égard et que tous ces droits et fonds de commerce sont et resteront acquis à la partie concernée.
    • Arville reste propriétaire de tout DPI sur les éléments nouveaux. Aucune disposition des présentes conditions ne confère au client des droits sur les DPI relatifs aux connaissances nouvelles d'Arville et le client reconnaît par les présentes qu'il n'acquiert aucun droit à cet égard.
  2. Politiques

Chaque partie garantit qu'elle se conformera à chacune des politiques d'Arville dans la mesure où elles leur sont applicables.

  1. Général
    • Force majeure - Arville se réserve le droit de reporter la date de livraison et/ou d'annuler tout contrat et ne sera pas responsable de tout manquement à ses obligations en vertu de tout contrat, si elle est empêchée ou retardée dans l'exercice de ses activités en raison d'un événement de force majeure. À ces fins, un événement de force majeure désigne tout événement échappant au contrôle raisonnable d'Arville, qui, de par sa nature, n'aurait pas pu être prévu ou, s'il avait pu être prévu, était inévitable, y compris les grèves, lock-out ou autres conflits sociaux (qu'ils impliquent sa propre main-d'œuvre ou celle d'un tiers), la défaillance des sources d'énergie ou du réseau de transport, les catastrophes naturelles, la guerre, le terrorisme, les émeutes, les troubles civils, l'ingérence des autorités civiles ou militaires, les catastrophes naturelles, les catastrophes naturelles, les conflits armés, les catastrophes naturelles, etc, l'interférence des autorités civiles ou militaires, les calamités nationales ou internationales, les conflits armés, la malveillance, les pannes d'installations ou de machines, la contamination nucléaire, chimique ou biologique, le bang sonique, les explosions, l'effondrement de structures de bâtiments, les incendies, les inondations, les tempêtes, les tremblements de terre, les pertes en mer, les épidémies, les pandémies ou autres événements similaires, les catastrophes naturelles ou les conditions météorologiques extrêmes, ou la défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants.

14.2 Recours - Chaque droit ou recours d'Arville en vertu du contrat est sans préjudice de tout autre droit ou recours d'Arville, que ce soit en vertu du contrat ou non.

14.3 Cession et autres transactions - Arville peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du contrat. Le client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du contrat sans l'accord écrit préalable d'Arville.

14.4 Avis

  • Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci sera faite par écrit, adressée à cette partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tous les autres cas) ou à toute autre adresse que cette partie aura spécifiée par écrit à l'autre partie conformément à la présente clause, et sera remise en mains propres, envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, par messagerie commerciale, par télécopie ou par courrier électronique.
  • Une notification ou autre communication sera réputée avoir été reçue : si elle est remise en mains propres, lorsqu'elle est déposée à l'adresse visée à la clause 4.1 ; si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi ; si elle est livrée par courrier commercial, à la date et à l'heure de la signature du récépissé de livraison du courrier ; ou, si elle est envoyée par télécopie ou par courrier électronique, un jour ouvrable après sa transmission.
  • Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à la signification de toute procédure ou de tout autre document dans le cadre d'une action en justice.

14.5 Suppression - Si une disposition ou une partie d'une disposition du contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du contrat.

14.6 Renonciation - Aucun manquement ou retard de la part d'Arville dans l'exercice d'un droit ou d'un recours prévu par le contrat ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

14.7 Droits des tiers - Sauf disposition contraire des présentes conditions ou du contrat, une personne qui n'est pas une partie n'a aucun droit, en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers), de faire appliquer une quelconque disposition des présentes conditions ou du contrat.

  • Modification - Sauf dans les cas prévus par les présentes conditions, aucune modification du contrat, y compris l'introduction de conditions supplémentaires, ne sera effective si elle n'est pas faite par écrit et signée par un administrateur d'Arville.
  • Droit applicable et juridiction - Le contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation découlant du contrat, de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), seront régis et interprétés conformément au droit de l'Angleterre et du Pays de Galles. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent contrat ou de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).