Conditions d'achat

CONDITIONS D'ACHAT

L'attention du fournisseur est attirée en particulier sur les dispositions de la clause 11

1. Définitions et interprétation
   • Les définitions suivantes s'appliquent aux présentes conditions :

Arville: désigne la société du groupe Arville concernée, telle que spécifiée dans la commande ;

Société du groupe Arville : Arville Textiles Limited (CRN 00493783), Arville Fabrication Limited (CRN 00056871), Arville Coating Limited (CRN 15543647) et Arville Belting Limited (CRN 00347271) ou toute autre société dont la société mère ultime est Arville Holdings Limited (CRN 07219475), qui ont toutes leur siège social à Arville House, Sandbeck Way, Wetherby, LS22 7DQ ;

Matériaux d'Arville: a la signification indiquée dans la clause 9 ;

Politiques d'Arville : la politique de droit au travail, la politique de lutte contre la corruption, la politique d'égalité et de diversité, la politique de lutte contre l'esclavage, la politique de qualité, la politique environnementale et la politique de santé et de sécurité d'Arville, telles qu'elles sont modifiées de temps à autre ;

DPI d'arrière-plan: tous les droits de propriété intellectuelle relatifs au contrat existant et détenus par l'une ou l'autre partie à la date de la commande, qui sont nécessaires à la fabrication et à la fourniture des biens, à la fourniture des services et/ou à l'exploitation des DPI d'arrière-plan;

Jour ouvrable: désigne un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques sont ouvertes à Londres ;

Conditions: les conditions énoncées dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 21.2 ;

Informations confidentielles : toutes les informations fournies par l'une ou l'autre partie dans le cadre du contrat qui : (i) sont marquées comme étant confidentielles (ou, dans le cas de discussions verbales, sont confirmées ultérieurement par écrit comme étant confidentielles) ; ou (ii) sont des informations (quelle que soit la manière dont elles ont été communiquées) qui sont d'un type tel que l'autre partie aurait raisonnablement pu savoir que ces informations étaient confidentielles ;

Contrat: désigne le contrat entre Arville et le fournisseur pour la vente et l'achat des produits conformément aux présentes conditions et qui comprend la commande ;

Date de livraison: la date spécifiée dans la commande ou, si aucune date n'est spécifiée, dans les 7 jours suivant la date de la commande ;

Lieu de livraison: l'adresse de livraison des marchandises indiquée dans la commande ;

Événement de force majeure: a la signification donnée dans la clause 20 ;

DPI d'origine : tous les droits de propriété intellectuelle sur les biens et services, autres que les DPI d'origine du fournisseur ;

Accord-cadre: l'accord qui régit la relation entre Arville Textiles Limited et le fournisseur, daté de ou avant la date à laquelle les présentes conditions ont été acceptées par les parties ;

Matériel gratuit: tout matériel fourni gratuitement par le fournisseur à Arville ;

Marchandises: les marchandises (ou toute partie de celles-ci) telles que définies dans la commande ;

Spécification des produits: toute spécification relative aux produits, y compris les plans et dessins correspondants, convenue par écrit entre Arville et le fournisseur ;

Droits de propriété intellectuelle: brevets, droits d'invention, droits d'auteur et droits voisins, marques, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur l'image, le fonds de commerce et le droit d'intenter une action en contrefaçon, droits sur les dessins et modèles, droits sur les bases de données, droits d'utiliser des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et d'en protéger la confidentialité, ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité de ces droits, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde ;

Partie: désigne, selon le cas, Arville ou le fournisseur (et, collectivement, les parties) ;

Commande: désigne la commande de produits et/ou de services passée par Arville, telle que définie dans le bon de commande d'Arville, annexé aux présentes conditions ;

Services: désigne les services (ou toute partie de ceux-ci) tels que définis dans la commande ;

Spécification des services: toute spécification des services convenue par écrit entre Arville et le fournisseur ; et

Fournisseur: désigne la personne ou l'entreprise auprès de laquelle Arville achète les produits, comme indiqué dans la commande.

 

• Dans les présentes conditions, les règles d'interprétation suivantes s'appliquent, à moins qu'une intention contraire n'apparaisse :
  • une personne comprend une personne physique, une société ou un organisme non constitué en société (qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte) ;
  • une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à cette loi ou disposition telle que modifiée ou réadoptée, et inclut toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou disposition légale, telle que modifiée ou réadoptée ;
  • toute phrase introduite par les termes " y compris", "notamment" ou toute expression similaire sera interprétée comme une illustration et ne limitera pas le sens des mots précédant ces termes ;
  • une référence à l'écriture ou à l'écrit inclut le courrier électronique ;
  • sauf indication contraire, tous les termes en majuscules utilisés mais non définis dans le présent document ont la signification qui leur est respectivement attribuée dans l'accord-cadre ; et
  • en cas de conflit entre les présentes conditions et l'accord-cadre, l'accord-cadre prévaut.

2. Base du contrat
   • Sous réserve de l'article 2, les présentes conditions s'appliquent au contrat à l'exclusion de toute autre condition, y compris toute condition que le fournisseur peut chercher à imposer ou à incorporer en vertu d'un bon de commande, d'une confirmation de commande ou d'un autre document, ou qui est implicite en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de l'usage commercial. Aucune condition avalisée, jointe ou contenue dans une commande, une spécification ou un autre document ne fera partie du contrat du seul fait que ce document est mentionné dans le contrat.
   • La commande constitue une offre d'achat par Arville des produits ou services ou des produits et services conformément aux présentes conditions.
   • La commande est réputée acceptée par le fournisseur à la première des deux dates suivantes :
     • l'acceptation écrite de la commande par le fournisseur ; et
     • l'accomplissement par le Fournisseur de tout acte compatible avec l'exécution de la Commande,

à quel moment et à quelle date le contrat prend effet.

• Toutes les présentes conditions s'appliquent à la fourniture des biens et des services, sauf lorsque l'application de l'une ou l'autre est spécifiée.
• Le fournisseur renonce à tout droit qu'il pourrait autrement avoir de se prévaloir d'une condition endossée, livrée ou contenue dans tout document du fournisseur qui serait incompatible avec les présentes conditions.
• La durée du contrat est celle spécifiée dans la commande.
• Nonobstant toute autre disposition du présent contrat, Arville peut s'acquitter de l'une quelconque de ses obligations et exercer l'un quelconque de ses droits au titre du présent contrat par l'intermédiaire d'une société du groupe Arville. Le fournisseur reconnaît et accepte que tout acte ou omission d'une société du groupe Arville en relation avec les droits ou obligations d'Arville en vertu du contrat sera considéré comme un acte ou une omission d'Arville elle-même.

3. Biens
   • Le fournisseur garantit, déclare et s'engage à ce que les produits soient
     • correspondre à leur description et à toute spécification applicable aux marchandises ;
     • être d'une qualité satisfaisante (au sens du Sale of Goods Act 1979) et convenir à tout usage présenté par le fournisseur ou porté à la connaissance du fournisseur par Arville, expressément ou implicitement, et à cet égard, Arville s'en remet à la compétence et au jugement du fournisseur ;
     • s'il s'agit de produits manufacturés, être exempts de défauts de conception, de matière et de fabrication et le rester pendant la plus longue des deux périodes suivantes : (i) 12 mois après la livraison ; ou (ii) la durée de conservation ou la date de réanalyse des marchandises, comme indiqué dans la commande ; et
     • se conformer à toutes les exigences légales et réglementaires applicables à la fabrication, à l'étiquetage, à l'emballage, au stockage, à la manutention et à la livraison des marchandises.
   • Le Fournisseur s'assurera qu'il dispose à tout moment de toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires à l'exécution de ses obligations au titre du Contrat.
   • Arville peut :
     • inspecter, tester et auditer les produits à tout moment avant la livraison, conformément aux normes de qualité et d'environnement d'Arville, [et à la qualification du fournisseur
     • auditer ou charger un tiers d'auditer les installations et les entrepôts du fournisseur, moyennant un préavis écrit d'au moins 48 heures au fournisseur.
   • Le Fournisseur reste entièrement responsable des Produits malgré cette inspection ou ce test et cette inspection ou ce test ne réduira pas ou n'affectera pas les obligations du Fournisseur en vertu du Contrat.
   • Si, à la suite d'une telle inspection ou d'un tel test, Arville considère que les produits ne sont pas conformes ou qu'il est peu probable qu'ils soient conformes aux obligations du fournisseur énoncées dans la clause 1, Arville en informera le fournisseur, et ce dernier prendra immédiatement les mesures correctives nécessaires pour assurer la conformité.
   • Arville peut procéder à d'autres inspections et tests après que le fournisseur a mis en œuvre ses actions correctives. Si, à la suite d'une telle inspection détaillée dans la clause 5, Arville considère que les Produits ne sont pas conformes aux obligations du Fournisseur dans la clause 3.1, elle peut répéter le processus d'inspection détaillé dans cette clause 3 jusqu'à ce qu'elle soit satisfaite que les Produits sont conformes aux engagements du Fournisseur dans la clause 3.1.
   • En fournissant les produits, le fournisseur garantit qu'il doit :

 

• fournir les biens avec le plus haut niveau de soin, de compétence et de diligence, conformément aux meilleures pratiques en vigueur dans le secteur, la profession ou le commerce du fournisseur ;
• coopérer avec Arville dans toutes les questions relatives aux marchandises et se conformer à toutes les instructions raisonnables d'Arville ;
• utiliser du personnel dûment qualifié et expérimenté pour exécuter les tâches qui lui sont assignées, et en nombre suffisant pour garantir qu'il s'acquitte de ses obligations au titre du contrat ; et
• respecter toutes les règles et réglementations en matière de santé, de sécurité et d'environnement, ainsi que toute autre exigence raisonnable en matière de sécurité qui s'applique à l'un des locaux d'Arville.

4. Livraison
   • Les Incoterms applicables sont précisés dans chaque commande.
   • Le fournisseur garantit, déclare et s'engage à ce que :
     • les marchandises doivent être correctement emballées et sécurisées de manière à ce qu'elles parviennent à leur destination en bon état ;
     • chaque livraison de marchandises est accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la commande, le numéro de la commande (le cas échéant), le type et la quantité de marchandises (y compris le numéro de code des marchandises, le cas échéant), les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si les marchandises sont livrées de manière échelonnée, le solde des marchandises restant à livrer ; et
     • si le fournisseur demande à Arville de lui retourner du matériel d'emballage, ce fait est clairement indiqué sur le bon de livraison. Ce matériel d'emballage est renvoyé au fournisseur aux frais de ce dernier.
   • Le fournisseur livre les produits :
     • à la date de livraison ;
     • au lieu de livraison ; et
     • entre 7h30 et 14h30 chaque jour ouvrable, ou selon les instructions d'Arville.
   • La livraison des produits s'effectue (i) à l'issue du déchargement et de l'inspection des produits sur le lieu de livraison et (ii) lorsqu'Arville transmet au fournisseur une notification écrite d'acceptation ou (iii) sept (7) jours plus tard.
   • Si le fournisseur :
     • livre moins de 90 % de la quantité de produits commandés, Arville sera en droit de rejeter les produits ; ou
     • Si le fournisseur livre plus de 110% de la quantité de produits commandés, Arville aura le droit, à sa discrétion, de rejeter les produits ou les produits excédentaires et tous les produits rejetés devront être retournés aux risques et aux frais du fournisseur.
   • Si le fournisseur livre les produits et qu'Arville signale au fournisseur un défaut réel dans les 48 heures suivant la livraison des produits, Arville peut rejeter les produits (en tout ou en partie) et les renvoyer au fournisseur, aux risques et aux frais de ce dernier, et le fournisseur remboursera intégralement Arville ou lui accordera un avoir correspondant à la valeur des produits rejetés.
   • Si le fournisseur livre les produits et qu'Arville signale un vice caché dans un délai raisonnable après la livraison des produits, Arville peut retourner les produits au fournisseur, aux risques et aux frais de ce dernier, et le fournisseur fournira à Arville un remboursement complet ou un avoir correspondant à la valeur des produits rejetés.
   • Si le Fournisseur livre une quantité de Produits supérieure ou inférieure à la quantité commandée, et si Arville accepte la livraison, un ajustement au prorata sera effectué sur la facture et sur le prix payable par Arville pour les Produits.
   • Le fournisseur ne livrera pas les produits de manière échelonnée sans l'accord écrit préalable d'Arville. Lorsqu'il est convenu que les Produits doivent être livrés par tranches, celles-ci peuvent être facturées et payées séparément. Toutefois, le défaut de livraison par le Fournisseur de l'une ou l'autre des tranches dans les délais ou en totalité, ou tout défaut dans une tranche, donnera à Arville le droit d'exercer les recours prévus à l'article 5.
5. Fourniture de services
   • A compter de la date fixée dans la commande et pendant toute la durée du contrat, le fournisseur s'engage à fournir les services à Arville conformément aux dispositions du contrat.
   • Le fournisseur doit respecter toutes les dates d'exécution des services qu'Arville lui notifie par écrit.
   • Dans le cadre de la fourniture des services, le fournisseur garantit ce qui suit :
     • coopérer avec Arville dans toutes les questions relatives aux services et se conformer à toutes les instructions d'Arville ;
     • fournir les services avec le plus haut niveau de soin, de compétence et de diligence, conformément aux meilleures pratiques en vigueur dans le secteur, la profession ou le commerce du fournisseur ;
     • utiliser du personnel suffisamment qualifié et expérimenté pour exécuter les tâches qui lui sont confiées, et en nombre suffisant pour garantir que les obligations du Fournisseur sont remplies conformément au Contrat ;
     • veiller à ce que les services soient conformes à toutes les descriptions, normes et spécifications énoncées dans les spécifications des services ;
     • fournir tous les équipements, outils et véhicules ainsi que tout autre élément nécessaire à la fourniture des services ;
     • utiliser des biens, des matériaux, des normes et des techniques de la meilleure qualité, et tous les biens et matériaux fournis et utilisés dans le cadre des services ou transférés à Arville seront exempts de défauts de fabrication, d'installation et de conception ;
     • ne pas faire ou omettre de faire quoi que ce soit qui puisse faire perdre à Arville une licence, une autorité, un consentement ou une permission sur lesquels elle s'appuie pour mener ses activités, et le fournisseur reconnaît qu'Arville peut s'appuyer et/ou agir sur les services tels qu'ils sont fournis ; et
     • se conformer à toute obligation supplémentaire énoncée dans le cahier des charges.
   • Arville doit :
     • fournir au fournisseur un accès raisonnable, à des moments raisonnables, aux locaux d'Arville afin de fournir les services ; et
     • fournir les informations nécessaires à la fourniture des services que le fournisseur peut raisonnablement demander.

6. Remèdes Arville
   • Si les services ne sont pas exécutés à la date prévue et/ou si les produits ne sont pas livrés à la date de livraison, ou s'ils ne sont pas conformes aux obligations du fournisseur énoncées dans la clause 1, Arville peut exercer un ou plusieurs des droits et recours suivants, sans limiter ses autres droits ou recours, et qu'elle ait ou non accepté les produits :
     • résilier la commande moyennant un préavis écrit de 30 jours adressé au fournisseur ;
     • refuser les produits (en tout ou en partie) et les renvoyer au fournisseur à ses propres risques et frais ;
     • exiger du fournisseur qu'il répare ou remplace les produits rejetés, ou qu'il rembourse intégralement le prix des produits rejetés (s'ils ont été payés par Arville) ;
     • refuser d'accepter toute exécution ultérieure des services ou toute livraison des produits que le fournisseur tente d'effectuer ;
     • récupérer auprès du fournisseur tous les coûts encourus par Arville pour obtenir des biens ou services de remplacement auprès d'un tiers ;
     • récupérer auprès du fournisseur tous les coûts de rectification et de main d'œuvre dans la mesure où les produits ont été rectifiés par Arville ou un tiers ; et
     • demander des dommages-intérêts pour tout autre coût, perte ou dépense encourus par Arville et imputables d'une manière ou d'une autre au non-respect par le fournisseur de ses obligations au titre du contrat.
   • Les présentes conditions s'appliquent à tout produit réparé ou de remplacement fourni par le fournisseur.
   • Les droits et recours d'Arville dans le cadre des présentes conditions s'ajoutent aux droits et recours implicites prévus par la loi et le droit commun.
7. Titre et risque
   • Le titre et le risque des marchandises sont transférés à Arville à la première des deux dates suivantes : la livraison conformément à la clause 4 ou le paiement du prix des marchandises conformément à la clause 8.

 

• Jusqu'à ce que le titre de propriété et le risque des produits soient transférés à Arville, le fournisseur s'engage à
  • détenir les marchandises sur une base fiduciaire en tant que dépositaire d'Arville ;
  • stocker les produits, sans frais pour Arville, séparément de tous les autres produits détenus par le fournisseur, de manière à ce qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété d'Arville ;
  • ne pas enlever, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur ou concernant les marchandises ;
  • maintenir les marchandises en bon état et les assurer contre tous les risques pour leur prix total jusqu'à la date de livraison ;
  • notifier immédiatement à Arville tout événement énuméré dans les clauses 3.2 à 15.3.5 ; et
  • fournir à Arville les informations relatives aux marchandises (y compris, mais sans s'y limiter, l'origine de leurs composants) qu'Arville peut exiger de temps à autre.
• Si le fournisseur fournit à Arville des matériaux gratuits à incorporer dans les produits :
  • Arville n'est pas responsable des défauts des produits qui résultent de l'utilisation du matériel en libre accès ;
  • Arville inspectera les produits en libre accès dès leur réception pour vérifier qu'ils ne sont pas endommagés et que leurs dimensions sont conformes à la spécification des produits. Si Arville constate que le matériel livré gratuitement est endommagé ou n'est pas conforme à la spécification des produits, elle en informera le fournisseur par écrit et sera en droit de rejeter le matériel livré gratuitement aux frais et dépens du fournisseur ;
  • Le fournisseur indemnisera Arville de tout dommage ou perte subi par Arville du fait de l'utilisation du matériel gratuit dans ses techniques de production ;
  • Le fournisseur garantit qu'il détient tous les droits et titres de propriété sur les documents gratuits fournis à Arville ; et
  • Le risque et le titre de propriété des produits en libre accès sont conservés par le fournisseur jusqu'à ce que ces produits en libre accès soient entièrement incorporés dans les produits au moyen des techniques de production d'Arville, date à laquelle le risque et le titre de propriété sont entièrement transférés à Arville et le fournisseur doit faire tout ce qui est nécessaire pour s'en assurer. Pour éviter toute ambiguïté, Arville n'aura aucune responsabilité concernant le matériel en question (y compris pour l'assurer) jusqu'à ce que le matériel en question soit incorporé dans les produits.

8. Frais et paiement
   • Le prix des marchandises est le prix indiqué dans l'accord-cadre, à moins qu'un prix différent ne soit indiqué dans la commande.
   • Les prix des services sont fixés dans l'accord-cadre, à moins qu'ils ne soient précisés dans la commande, et constituent la rémunération intégrale et exclusive du fournisseur pour l'exécution des services. Sauf accord écrit contraire d'Arville, les frais comprennent tous les coûts et dépenses du Fournisseur directement ou indirectement encourus dans le cadre de l'exécution des Services.
   • Le fournisseur doit tenir des registres complets et précis du temps passé et des matériaux utilisés par le fournisseur pour fournir les services, et le fournisseur doit permettre à Arville d'inspecter ces registres à tout moment raisonnable sur demande.
   • Le prix des marchandises comprend les frais d'emballage, d'assurance et de transport des marchandises.
   • Tous les montants payables par Arville en vertu du contrat excluent les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée(TVA), qu'Arville devra en outre payer au fournisseur au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture de TVA valide de la part du fournisseur.
   • Aucun supplément ne sera appliqué sans l'accord écrit d'Arville.
   • Le fournisseur peut facturer à Arville le prix des produits plus la TVA au taux en vigueur (le cas échéant) à la date de livraison ou à tout moment après celle-ci.
   • Le fournisseur peut facturer à Arville la prestation des services, majorée de la TVA au taux en vigueur (le cas échéant), à tout moment après l'achèvement des services.
   • Le fournisseur veillera à ce que la facture mentionne la date de la commande, le numéro de la facture, le numéro de commande d'Arville, le numéro d'immatriculation à la TVA du fournisseur et toutes les pièces justificatives qu'Arville peut raisonnablement exiger.
   • Sous réserve de l'article 7, Arville paiera les factures dans un délai de 60 jours à compter de la réception de la facture, sauf accord contraire dans la commande. Le paiement sera effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par le fournisseur.
   • Si Arville reçoit une facture dont elle a des raisons de penser qu'elle comprend une somme qui n'est pas valable et due à juste titre :
     • Arville en informe le fournisseur par écrit dès que cela est raisonnablement possible ;
     • Le non-paiement par Arville de la somme contestée n'est pas considéré comme une violation des présentes conditions ;
     • Conformément à l'article 10, Arville paie le solde de la facture qui n'est pas contesté à la date d'échéance du paiement de la facture ;
     • dans la mesure où Arville est obligée, après résolution du litige, de payer un montant, le fournisseur peut facturer des intérêts conformément à l'article 12 à partir de la date d'échéance initiale jusqu'à la date de paiement ;
     • dans la mesure où le fournisseur est tenu de rembourser un montant à Arville, des intérêts seront ajoutés à ce montant conformément à la clause 12 (Intérêts sur les paiements tardifs) ; et
     • une fois le litige résolu, si l'une ou l'autre des parties est tenue d'effectuer un paiement compensatoire, elle le fera dans les 14 jours ouvrables et si le fournisseur est tenu d'émettre une note de crédit, il le fera dans les 14 jours ouvrables.
   • Si une partie n'effectue pas un paiement dû à l'autre partie en vertu du contrat à la date d'échéance, la partie défaillante paiera des intérêts sur la somme en souffrance à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après jugement. Les intérêts prévus par la présente clause courent quotidiennement au taux de 4% par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre, mais au taux de 4% par an pour toute période où le taux de base est inférieur à 0%. Lorsqu'un paiement est contesté de bonne foi ou contesté conformément à la clause 11, des intérêts ne sont dus qu'après la résolution du litige sur les sommes jugées ou convenues comme étant dues, à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement.
   • Arville peut à tout moment, sans notification au fournisseur, compenser toute dette du fournisseur envers Arville par toute dette d'Arville envers le fournisseur, que cette dette soit présente ou future, liquidée ou non, et qu'elle découle ou non du contrat. Si les dettes à compenser sont exprimées dans des monnaies différentes, Arville peut convertir l'une ou l'autre dette au taux de change du marché pour les besoins de la compensation. L'exercice par Arville de ses droits en vertu de la présente clause ne limite ni n'affecte les autres droits ou recours dont elle dispose en vertu du contrat ou d'une autre manière.
9. Matériaux Arville

Le fournisseur reconnaît que tous les matériaux, équipements et outils, dessins, spécifications et données fournis par Arville au fournisseur(matériaux d'Arville) et tous les droits sur les matériaux d'Arville sont et resteront la propriété exclusive d'Arville. Le Fournisseur conservera les matériaux d'Arville en lieu sûr à ses propres risques, les maintiendra en bon état jusqu'à ce qu'ils soient renvoyés à Arville et n'en disposera pas ou ne les utilisera pas autrement que conformément aux instructions ou à l'autorisation écrite d'Arville.

10. Propriété intellectuelle
    • Le fournisseur reste propriétaire de tous ses DPI d'arrière-plan. Chaque partie reste propriétaire de ses propres DPI d'arrière-plan et Arville est propriétaire de tous les DPI d'avant-plan.
    • Le fournisseur accorde à Arville, ou s'assure de l'octroi direct à Arville, une licence entièrement libérée, mondiale, non exclusive, libre de redevances, perpétuelle et irrévocable pour copier et modifier les DPI d'arrière-plan du fournisseur dans le but de recevoir et d'utiliser les produits et/ou les services.
    • Arville s'interdit de concéder des sous-licences, de céder ou de transférer de quelque manière que ce soit les droits accordés en vertu de la clause 2.
    • Le fournisseur cède à Arville, avec la garantie d'un titre complet et libre de tout droit de tiers, les DPI originaux, ainsi que le droit d'intenter une action en justice et d'obtenir des dommages-intérêts ou d'autres réparations en cas de violation des DPI originaux.
    • Arville accorde au fournisseur une licence entièrement libérée, non exclusive, libre de redevances et non transférable pour copier et modifier les DPI originaux et les DPI d'arrière-plan d'Arville pendant la durée du contrat afin de fournir les produits à Arville conformément aux présentes conditions.
    • Le fournisseur, à la demande d'Arville, accomplit (ou fait accomplir) tous les autres actes et fait exécuter (ou fait exécuter) tous les autres documents qu'Arville peut exiger de temps à autre afin de garantir à Arville le plein bénéfice du contrat, y compris l'ensemble des droits, titres et intérêts relatifs aux DPI sur les connaissances nouvelles.
    • Le fournisseur doit obtenir des renonciations à tout droit moral sur les produits auquel toute personne a droit ou pourrait avoir droit à l'avenir en vertu du chapitre IV de la partie I du Copyright Designs and Patents Act 1988 ou de toute autre disposition similaire dans toute juridiction. Ces renonciations seront en faveur d'Arville et de ses licenciés, sous-licenciés, cessionnaires et successeurs en titre des produits.
    • Le fournisseur garantit que la réception, l'utilisation et la fourniture ultérieure des produits par Arville et ses licenciés et sous-licenciés n'enfreignent pas les droits, y compris les droits de propriété intellectuelle, d'un tiers.
    • Le fournisseur indemnisera la partie Arville de toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s'y limiter, les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par Arville à la suite de ou en relation avec toute réclamation déposée contre Arville pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers résultant de, ou en relation avec, la réception, l'utilisation ou la fourniture des produits.
11. Responsabilité
    • Aucune disposition des présentes conditions ne limite ou n'exclut la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en ce qui concerne :
      • le décès ou les dommages corporels causés par sa négligence ou celle de ses employés, agents ou sous-traitants (le cas échéant) ;
      • fraude ou déclaration frauduleuse ; ou
      • toute question à l'égard de laquelle il serait illégal d'exclure ou de limiter la responsabilité.
    • Le fournisseur indemnisera Arville de toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres coûts et dépenses professionnels) subis ou encourus par Arville à la suite de ou en relation avec :
      • toute réclamation formulée à l'encontre d'Arville pour violation réelle ou alléguée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers résultant de ou en rapport avec la fabrication, la fourniture ou l'utilisation des produits, ou la réception, l'utilisation ou la fourniture des services (à l'exclusion des matériaux d'Arville), dans la mesure où la réclamation est imputable aux actes ou omissions du fournisseur, de ses employés, de ses agents ou de ses soustraitants ;
      • toute réclamation formulée à l'encontre d'Arville par un tiers en cas de décès, de dommages corporels ou matériels résultant de ou liés à des défauts des produits, dans la mesure où les défauts des produits sont imputables aux actes ou aux omissions du fournisseur, de ses employés, de ses agents ou de ses sous-traitants ; et
      • toute réclamation formulée à l'encontre d'Arville par un tiers et découlant de la fourniture des produits ou des services, dans la mesure où cette réclamation résulte d'une violation, d'une exécution négligente, d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution du contrat par le fournisseur, ses employés, ses agents ou ses sous-traitants.
    • Sous réserve de la clause 1, Arville ne sera en aucun cas responsable envers le fournisseur, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale ou autre, pour toute réclamation, tout dommage, toute perte ou tout coût concernant (directement ou indirectement) la perte de profit, la perte d'utilisation, la perte de contrats et/ou d'économies anticipés, la perte de clientèle, la perte d'opportunité, la perte d'activité et/ou l'interruption d'activité, ou toute perte indirecte ou perte ou dommage consécutif ou spécial, et les parties entendent que chaque type de perte au titre de la présente clause soit dissociable conformément à la clause 21.4.
    • La responsabilité totale d'Arville à l'égard du fournisseur en ce qui concerne toutes les autres pertes survenant dans le cadre ou en relation avec le contrat, qu'il s'agisse d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale ou autre, ne dépassera en aucun cas le prix des marchandises et/ou les frais d'exécution des services (selon le cas) dans le cadre du contrat.
    • La présente clause 11 reste en vigueur après la résiliation du contrat.
12. Assurance
    • Le fournisseur maintient en vigueur au moins les polices d'assurance suivantes auprès de compagnies d'assurance réputées pour couvrir ses responsabilités potentielles pertinentes dans le cadre du contrat :
      • une police d'assurance responsabilité civile avec une limite égale à celle d'un fournisseur prudent dans le secteur d'activité du fournisseur ;
      • une police d'assurance responsabilité civile professionnelle avec une limite égale à celle d'un fournisseur prudent dans le secteur d'activité du fournisseur ;
      • une assurance responsabilité civile de l'employeur avec une limite égale à celle d'un fournisseur prudent dans le secteur d'activité du fournisseur, pour les réclamations résultant d'un seul événement ou d'une série d'événements liés au cours d'une seule année civile ; et
      • une assurance responsabilité civile produits avec une limite égale à celle d'un fournisseur prudent dans le secteur d'activité du fournisseur, pour les réclamations résultant d'un seul événement ou d'une série d'événements liés au cours d'une seule année civile.
    • Le fournisseur veillera à ce que l'intérêt d'Arville soit mentionné sur chaque police d'assurance ou à ce qu'une clause générique d'intérêt soit incluse. Sur demande écrite d'Arville, le Fournisseur fournira à Arville une copie de chaque police d'assurance. Lors du renouvellement de chaque police, le Fournisseur enverra sans délai à Arville une copie du reçu de la prime payée par le Fournisseur.
    • Le fournisseur doit, pendant une période de six ans après le contrat :
      • gérer les polices d'assurance et les relations du fournisseur avec ses assureurs à tout moment afin de préserver les avantages pour Arville énoncés dans les présentes conditions ;
      • ne rien faire qui puisse invalider une quelconque police d'assurance ou porter atteinte aux droits d'Arville en vertu de ces polices ; et
      • veiller à ce que les conditions de ces polices ne soient pas modifiées de manière à réduire le bénéfice des polices pour Arville.

13. Respect de la législation en vigueur et des politiques d'Arville
    • Dans l'exécution de ses obligations au titre du contrat, le fournisseur doit :
      • se conformer à l'ensemble des lois, statuts, règlements et codes en vigueur ; et
      • se conformer aux politiques d'Arville.
    • La violation de la clause 1 constitue une violation matérielle irrémédiable du contrat.
14. Questions environnementales
    • Dans la présente clause 14, les termes suivants ont la signification suivante :

Questions environnementales: les questions de diligence environnementale soulevées par Arville et auxquelles le fournisseur doit répondre.

Le droit de l'environnement désigne l'ensemble des lois, des statuts, des règlements, de la législation subordonnée et des autres lois nationales, internationales, fédérales, étatiques, régionales et locales, des arrêtés, des jugements et des décisions de toute cour ou de tout tribunal, ainsi que les exigences et les conditions de tous les permis environnementaux concernant (sans s'y limiter) la protection de la santé humaine ou de l'environnement ou les dommages causés à ceux-ci, les conditions du lieu de travail et la sécurité des travailleurs et des processus, la production, le transport, le stockage, le traitement ou l'élimination de toute substance dangereuse, le changement climatique et/ou l'efficacité énergétique ou l'efficacité des ressources, dans chaque cas tel qu'il est adopté, modifié, remplacé ou complété de temps à autre.

Permis environnementaux : tous les permis, consentements, licences, certificats, enregistrements, notifications, exemptions, permissions, autorisations et approbations, y compris leurs conditions, requis ou fournis en vertu des lois sur l'environnement pour l'exploitation des activités du fournisseur.

• Le fournisseur répondra aux questions environnementales dans un délai raisonnable après qu'elles lui ont été posées. Le fournisseur garantit et déclare que ses réponses aux questions environnementales étaient (au moment où elles ont été données) et restent véridiques à tous égards importants et ne sont pas trompeuses.
• Dans l'exécution de ses obligations au titre des présentes conditions ou de toute commande, le fournisseur doit se conformer, et exiger de ses sous-traitants qu'ils se conforment aux lois environnementales.
• Le fournisseur garantit et déclare en permanence qu'il
  • n'a pas été condamné, au cours des six dernières années, pour une infraction à la législation sur l'environnement ; et
  • n'a pas reçu, au cours des six dernières années, d'avis d'exécution, d'interdiction, d'arrêt, de remise en état, d'amélioration ou autre de la part d'une autorité d'exécution en vertu du droit de l'environnement, et n'a pas fait l'objet d'une sanction civile imposée ou convenue par cette autorité.
• Le fournisseur doit immédiatement informer Arville par écrit s'il a connaissance de réclamations, avis, sanctions, enquêtes, poursuites ou autres procédures, réelles ou potentielles, à son encontre en vertu du droit de l'environnement.
• La violation, ou la suspicion raisonnable par Arville d'une violation, de cette clause 14 par le Fournisseur autorise Arville à résilier le Contrat et toutes les Commandes non exécutées à ce moment-là, par notification écrite au Fournisseur, avec effet immédiat. Le Fournisseur ne pourra prétendre à aucune indemnité ou rémunération supplémentaire, quelles que soient les activités ou les accords conclus avec d'autres tiers avant la résiliation.
• Le fournisseur indemnisera Arville de toute perte, responsabilité, dommage, coût (y compris, mais sans s'y limiter, les frais de justice) et dépense encourus par, ou attribués à, Arville dans toute juridiction résultant d'une violation de cette clause 14 par le fournisseur.
• Le fournisseur reconnaît et comprend que la politique environnementale est l'objectif d'Arville et qu'Arville se réserve le droit d'amender, de modifier et/ou de changer cette politique de temps à autre.
• Le fournisseur mesure et calcule les émissions totales conformément à la norme de déclaration sur demande.
• Le fournisseur déclare et garantit que, lorsqu'il sera soumis à Arville, le rapport annuel sur les données d'émissions fourni par le fournisseur conformément à la présente clause 14 sera, à tous égards importants, complet, exact et non trompeur.

15. Cessation d'activité
    • Arville peut résilier le contrat en tout ou en partie à tout moment avant la livraison des produits ou avant que le fournisseur ne soit arrivé dans les locaux d'Arville pour exécuter les services, avec effet immédiat, en donnant au fournisseur une notification écrite, à la suite de quoi le fournisseur devra cesser tout travail dans le cadre du contrat. Arville versera au Fournisseur une compensation juste et raisonnable pour tout travail en cours sur les Produits au moment de la résiliation, mais cette compensation n'inclura pas la perte de profits anticipés ou toute perte consécutive.
    • Sans limiter ses autres droits ou recours, Arville peut résilier le contrat à sa convenance moyennant un préavis écrit de 90 jours au fournisseur.
    • Sans limiter ses autres droits ou recours, Arville peut résilier le contrat avec effet immédiat par notification écrite au fournisseur dans les cas suivants :
      • le fournisseur commet une violation substantielle de l'une des clauses du contrat, ce qui inclut une violation de la clause 3.2 des présentes conditions, et (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans un délai de 14 jours à compter de la notification écrite au fournisseur de le faire ;
      • le Fournisseur entreprend une démarche ou une action en vue d'entrer dans une administration, une liquidation provisoire ou un concordat ou un arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), d'obtenir un moratoire, d'être liquidé (volontairement ou par décision de justice, sauf dans le cadre d'une restructuration solvable), de voir un administrateur judiciaire nommé pour l'un de ses actifs ou de cesser ses activités ou, si la démarche ou l'action est entreprise dans une autre juridiction, dans le cadre d'une procédure analogue dans la juridiction en question ;
      • le Fournisseur entreprend une démarche ou une action en vue de sa mise en faillite, de la conclusion d'un concordat ou d'un arrangement avec ses créanciers, de la désignation d'un administrateur judiciaire pour l'un de ses actifs ou de la cessation de ses activités ou, si la démarche ou l'action est entreprise dans une autre juridiction, dans le cadre d'une procédure analogue dans la juridiction concernée ;
      • le fournisseur suspend ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ; ou
      • la situation financière du Fournisseur se détériore au point de justifier raisonnablement l'opinion selon laquelle sa capacité à donner effet aux termes du Contrat est compromise.
    • En cas de résiliation du contrat, le fournisseur doit immédiatement restituer tous les matériaux d'Arville. Si le fournisseur ne le fait pas, Arville peut pénétrer dans les locaux du fournisseur et en prendre possession. Jusqu'à ce qu'ils aient été restitués ou livrés, le fournisseur sera seul responsable de leur conservation et ne les utilisera pas à des fins non liées au contrat.
    • La résiliation du contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affecte pas les droits et les recours des parties qui sont nés au moment de la résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat qui existait à la date de la résiliation ou avant celle-ci.
    • Toute disposition du contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur au moment de la résiliation du contrat ou après celle-ci, reste pleinement en vigueur.
16. Confidentialité
    • Chaque partie s'engage à ne divulguer à personne, à aucun moment pendant la durée du contrat et pendant une période de deux ans après la résiliation du contrat, des informations confidentielles concernant les activités, les actifs, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 2.
    • Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie :
      • à ses employés, dirigeants, représentants, contractants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exercice des droits de la partie ou de l'exécution de ses obligations au titre du contrat. Chaque partie veille à ce que ses employés, dirigeants, représentants, contractants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 16 ; et
      • dans la mesure où la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l'exige.
    • Aucune des parties n'utilisera les informations confidentielles de l'autre partie à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations en vertu du contrat ou dans le cadre de celui-ci.
17. Non-sollicitation d'employés ou de contractants
    • Afin de protéger les intérêts commerciaux légitimes d'Arville et de chaque société du groupe Arville, le fournisseur s'engage auprès d'Arville à ne pas (et à faire en sorte qu'aucun membre du fournisseur ou aucune société du groupe du fournisseur ne le fasse) (sauf avec le consentement écrit préalable d'Arville) :
      • solliciter ou détourner (ou tenter de solliciter ou de détourner) de l'emploi ou du service d'Arville ou d'une société du groupe Arville les services d'une personne soumise à des restrictions (telle que définie ci-dessous) autrement qu'au moyen d'une campagne publicitaire nationale ouverte à tous et ne ciblant pas spécifiquement le personnel d'Arville ou d'une société du groupe Arville ; ou
      • d'employer ou d'engager ou de faciliter de toute autre manière l'emploi ou l'engagement d'une personne soumise à des restrictions.
    • Le fournisseur est lié par l'engagement énoncé à l'article 17.1 pendant toute la durée du contrat et pendant une période de 12 mois après la résiliation du contrat.
    • Aux fins de la présente clause 17, on entend par personne soumise à des restrictions toute entreprise, société ou personne employée ou engagée par Arville ou une société du groupe Arville pendant la durée du contrat, qui a participé à la fourniture des biens ou des services, ou des deux, ou à la gestion du contrat, en qualité de mandant, d'agent, d'employé, d'entrepreneur indépendant ou sous toute autre forme d'emploi ou d'engagement, et qui pourrait porter gravement atteinte aux intérêts d'Arville ou d'une société du groupe Arville si elle était impliquée, à quelque titre que ce soit, dans une activité commerciale concurrente de l'activité d'Arville.
18. Non-braconnage des clients
    • Afin de protéger les intérêts commerciaux légitimes d'Arville et de chaque société du groupe Arville, le fournisseur s'engage auprès d'Arville à ne pas (et à faire en sorte qu'aucun membre du fournisseur et aucune société du groupe du fournisseur ne le fasse) (sauf avec le consentement écrit préalable d'Arville) solliciter ou attirer (ou tenter de solliciter ou d'attirer) Arville ou une société du groupe Arville dans les affaires ou la clientèle d'un client soumis à des restrictions.
    • Le fournisseur est lié par l'engagement énoncé à la clause 18.1 pendant toute la durée du contrat et pendant une période de 12 mois après la résiliation du contrat.
    • Aux fins de la présente clause 18, on entend par " client restreint " toute entreprise, société ou personne qui est ou a été, à tout moment au cours des 12 mois précédents, un client ou un client potentiel d'Arville ou d'une société du groupe Arville.
19. Non-concurrence
    • Afin de protéger les intérêts commerciaux légitimes d'Arville et de chaque société du groupe Arville, le fournisseur s'engage auprès d'Arville à ne pas (et à faire en sorte qu'aucun membre du fournisseur ou d'une société du groupe du fournisseur ne le fasse) exercer, être engagé, concerné ou intéressé par, ou aider de quelque manière que ce soit, une activité commerciale qui est (ou a l'intention d'être) en concurrence avec l'activité d'Arville ou d'une société du groupe Arville.
    • Le fournisseur est lié par l'engagement énoncé à la clause 1 pendant toute la durée du contrat et pendant une période de 12 mois après la résiliation du contrat.
20. Force Majeure

Arville peut, pendant la durée de tout événement de force majeure, résilier le contrat par notification écrite au fournisseur si un événement de force majeure affecte la totalité ou une partie substantielle des produits et se prolonge pendant plus de 30 jours ouvrables. Aux fins de la présente clause 20, un cas de force majeure signifie tout événement qui entrave l'exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu du Contrat et qui résulte d'actes, d'événements, d'omissions ou de non-événements échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas fortuits, les émeutes, les guerres, les actes de terrorisme, les incendies, les inondations, les tempêtes ou les tremblements de terre et toute catastrophe, tout conflit du travail ou du commerce, les grèves, les actions syndicales ou les lock-out, le personnel du Fournisseur ou toute autre défaillance dans la chaîne d'approvisionnement du Fournisseur.

21. Général
    • Cession et autres transactions - Arville peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du contrat. Le fournisseur ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du contrat sans l'accord écrit préalable d'Arville.
    • Modification - Sauf dans les cas prévus par les présentes conditions, aucune modification du contrat, y compris l'introduction de conditions supplémentaires, ne sera effective si elle n'est pas faite par écrit et signée par un administrateur d'Arville.
    • Renonciation - Aucun manquement ou retard de la part d'Arville dans l'exercice d'un droit ou d'un recours prévu par le contrat ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
    • Suppression - Si une disposition ou une partie d'une disposition du contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du contrat.
    • Avis
      • Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du contrat ou en rapport avec celui-ci doit être faite par écrit (y compris par courrier électronique) et adressée à cette partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tous les autres cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir spécifiée par écrit à l'autre partie conformément à la présente clause (ou, dans le cas du courrier électronique, comme spécifié à la clause 5.3), et sera remise en mains propres, envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, par courrier commercial, par télécopie ou par courrier électronique.
      • Une notification ou autre communication sera réputée avoir été reçue : si elle est remise en mains propres, lorsqu'elle est déposée à l'adresse visée à la clause 5.1 ; si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi ; si elle est livrée par courrier commercial, à la date et à l'heure de la signature du récépissé de livraison du courrier ; ou, si elle est envoyée par télécopie ou par courrier électronique, un jour ouvrable après sa transmission.
      • Aux fins de la présente clause 5, les adresses électroniques des parties pour les notifications sont les suivantes :
        • Arville : [email protected]
        • Fournisseur : comme convenu par écrit entre les parties.
      • Les dispositions de la présente clause 5 ne s'appliquent pas à la signification de toute procédure ou de tout autre document dans le cadre d'une action en justice.
    • Droits des tiers - Sauf disposition contraire des présentes conditions ou du contrat, une personne qui n'est pas une partie n'a aucun droit, en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers), de faire appliquer une quelconque disposition des présentes conditions ou du contrat.
    • Droit applicable et juridiction - Le contrat, ainsi que tout litige ou réclamation découlant de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), sera régi par le droit anglais et interprété conformément à celui-ci. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent contrat ou de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).